律师观点分析

2019年办理的神木县XX煤矿系列案件。案号：（2019）浙08民终182号、（2019）陕民终850号、（2021）最高法民终1204号。2013年XXX将煤矿灾害治理项目发包给XX公司，XX公司转包给XX公司，XX公司再次分包给陈XX等4个施工队，同时XX公司对外大量借款、赊账购物，数额不详。2016年起，陈XX等4个施工队陆续起诉XX公司、XX公司、XXX，榆林市中级人民法院三次以XX公司与XX公司是共同发包、XXX与XX公司构成合伙性联营为由，判决XXX对XX公司欠付的工程款承担连带责任，本息合计1.2亿，省高院二次维持原判，一次因无人上诉一审判决生效。此三份判决生效后，浙江、西安两地XX公司债权人纷纷以相同理由起诉XX强、XX、XXX，XX公司则起诉XX公司、XXX，均要求苏家壕承担连带责任，当时已知涉案金额为4亿元，其中浙江省龙游县法院（2018）浙0825民初3620号判决书已经以三份生效判决为依据，在一起XX公司法人林XX借款合同纠纷中认定XX公司与XX公司构成合伙性联营、XX公司与XXX构成合伙性联营，判决XXX连带偿还XX公司债权人4400万元及2%月息，合计高达1.1亿元。但当时无论是XX公司、还是XX公司均无力偿还，XXX有部分偿还能力，但无力背负4亿债务，企业即将面临破产。

金镝所于此时接受XXX委托，并指派原本律师主办该系列案件。律师接手后，分析认为合伙性联营关系是民法通则的过时条款，在《合伙企业法》、《合同法》、《公司法》生效后，已不应在实践中认定为联营关系，且合伙性联营导致承担连带责任没有法律依据。

2019年，浙江省衢州市中XX作出（2019）浙08民终182号判决，改判XXX不承担连带责任；

2019年，原告杨XX在（2019）浙0825民初562号案件审理中，撤回对XX公司、XXX的起诉，该案诉讼标的2400万元。

2019年，榆林市中院以相同理由判决XXX对XX公司第四个实际施工人徐XX1757万元及银行同期利息的债权承担连带责任；律师代理上诉后，陕西省高院作出（2019）陕民终850号民事判决书，改判XXX不承担连带责任。

2020年，XX公司诉XX公司、XXX合同纠纷案，涉案金额2.81亿，陕西省高院判决XXX不承担连带责任，该案目前二审尚未开庭。

2021年，原XX公司保安豆分队等25人，以合伙性联营为由起诉XX公司、XX公司、XXX、陕西XX公司追索劳动报酬，案件标的合计XXX元，神木XX人民法院作出（2020）陕0881民初3722号民事判决书，判决XXX不承担责任。该案系神木XX历史上追索劳动报酬涉案金额最高的劳动案件。

该系列案件，前有三份生效法律文书认定合伙性联营关系，并判决XXX承担连带责任，后有总金额达4亿的一系列诉讼案件，承办压力极高，正确梳理法律关系，正确总结不同法律关系产生的不同法律后果，寻找代理观点的法律依据，是本案的核心。该案当事人涉及内蒙、陕西、浙江、福建等地，在榆林及鄂尔多斯XX具有广泛影响力。