企业合规管理体系构建初探

曹志召  李晏

河南三允律师事务所，河南洛阳，471000

摘要：企业是市场经济的主体，企业发展的越好，社会经济发展的就会越好。如何经营管理好企业，是摆在企业经营者面前的一个重大课题。企业如今在发展过程中已出现很多问题，归根结底是没有真正做到合规经营，企业合规管理的现状令人担忧。要解决企业合规经营的问题，重点要先去解决企业是否构建了科学完备的内部合规管理体系的问题。只有不断完善企业合规管理法律制度建设，加强企业合规管理的理念宣传，不断提高企业合规管理的技能，独立设置企业合规管理机构，进一步丰富完善合规管理机构的功能作用，营造企业合规经营的良好氛围，加强企业合规管理的监督检查，加大对企业违反合规管理制度的惩治力度，注重培训企业合规文化制度构建，才能使企业真正实现合规管理。

只要能够把合规管理制度融入企业文化和规章制度中，使合规管理制度成为企业最重要的制度之一，企业就会有取之不尽用之不竭的发展后劲。

    关键词：企业合规；体系构建；对策分析

合规管理对于企业来说是健康稳定可持续发展的前提，企业合规管理应当包含日常性合规管理和合规整改管理，要求企业在生产经营中重视日常性合规管理，积极构建日常合规管理制度，切实做到民事、行政和刑事合规，然后通过合规监督检查，及时发现经营管理中存在的潜在风险和现实风险，有针对性制定合规整改计划，迅速进行合规整改，把风险消灭在萌芽状态。在任何一个企业的发展过程中，合规管理都是必须要有的，并且要作为企业健康稳健发展的一种理念，以企业合规体系的构建去有效提高企业经营管理模式的创新，这对企业来讲无疑必然起到助推发展的关键作用。本文旨在通过对企业合规管理过程中暴露出的问题进行剖析，初步探索提出一些完善企业合规管理方面的具有建设性的意见和建议。

一、企业合规管理的现状

经查阅公开发布的企业调研资料数据可以发现，目前60%以上的企业都初步了解和接触到合规管理，部分企业部门中已设置合规管理部，说明部分企业对合规管理开始重视，特别是一些大型企业已率先在法律事务部基础上，把法务与合规职能进行大融合，合并为大合规管理部，为企业推进合规管理进行部门资源优化配置。虽然部分企业逐渐认识到合规管理的重要性，但在推行合规管理过程中却暴露出一些问题，主要集中在合规管理法律制度未能完全建立、合规管理机构设置混乱、合规管理理念落后、合规管理技能较低等方面。

 二、企业合规管理领域暴露出的问题

（一）合规管理法律制度未能完全建立

    我国目前正在建设中国特色的社会主义法治国家，政府也在倾尽全力打造法治政府，企业也应该与时俱进，积极深入推进依法治企。在企业的发展运营中，大部分企业现代企业治理机制尚未完全建立，只重视经济效益，忽视学习合规管理领域法律法规的现象较为严重。在企业推行合规管理的过程中，非常不注重合规方面法律、法规、规范性文件的学习，更不注重合规法律制度的建立和完善。近年来，以最高人民检察院为主导的涉案企业合规不批捕、合规不起诉、合规重罪轻缓量刑的刑事合规已从试点阶段开始逐步深入全面推广，市场监管、环保、税务、证券等行政执法领域的企业合规管理法律法规也在逐步实施，特别是证监会在证券发行领域推行的“首次行政违法免罚”更是行政合规领域的亮点。在民事合规领域，《民法典》施行后，对诚实信用原则这一帝王条款的适用更加重视，但大部分企业未能时刻关注国家在立法、司法、执法层面上关于企业合规方面法律、法规、规范性文件和合规政策的变化，直接导致企业合规管理法律制度一直不够健全、不够完善，最终未能完全建立。

（二）合规管理机构设置相对混乱

目前有很多企业把合规管理部门设置到法务部门、内部风险控制部门或者综合业务部门，没有能够实现合规部门的单列、单独运行和单独工作，这就使合规管理的职能与其他职能出现交叉，不能把合规管理的职能发挥的淋漓尽致。还有一些企业，确实是专门单独设置了企业合规管理部门，但又把内部风险控制的职能过多的加入到合规管理部门中，显得不伦不类。更甚至有部分企业，为突显企业合规职能，在下属分公司、子公司、分支机构、办事处都相对应的设置了与总公司相对应的合规管理部，造成合规管理部人员繁冗，机构臃肿，成本增加，平级间的执行力、监督力明显减弱，不能重点突出自上而下的合规管理监督检查巡视职能。

    （三）合规管理理念陈旧

    很大一部分企业不能正确理解和认知企业合规管理在经营管理中的重要性，甚至对于企业合规管理存在非常片面的认识。部分企业只注重业绩提高，把提高业绩作为最主要的目标导向，处处突显占领目标市场的引领作用。由于合规管理不能直接给企业带来现实明显的可得利益，因此大部分企业就逐渐忽视了对企业内部管理起到重要推动作用的合规管理问题。对于企业内部而言，最重要的评价考核指标就是业绩，大部分企业都是一味追求业绩的提升，经常把业绩增加挂在嘴边，给企业管理层、员工层进行心理暗示强调，这就直接导致对于合规管理的松懈和怠慢，合规管理的理念不能在管理层和员工层中留下深刻的印记，最终给合规管理的深入推进造成非常被动的局面。

（四）合规管理技能较为低下

    企业合规管理需要管理技能的提升，正确理解和掌握合规管理的技能在合规管理中起着至关重要的作用。对于大多数企业来讲，合规管理的技能都是比较欠缺的，需要进一步提升和完善的地方很多。在企业的日常管理中，真正认真在搞企业合规管理的这部分人的管理水平参差不齐，很多合规管理人员并没有经过系统的理论熏陶和技能培训，直接导致从事合规管理的人员由于技能较差不能完全胜任日常的合规管理工作。另外，真正从事企业合规管理的人才数量非常的少，合规管理人员属于稀缺人才，大部分企业都是急需这些人才。现在存在的现实问题是，由于企业合规管理项目较少，合规管理人员深度参与的项目更少，因此，对于可获得的合规管理经验的总结和对实践的指导也就非常之少。

三、企业合规管理体系构建的对策分析

（一）必须建立健全和完善内部合规管理法律制度

建立合规管理法律制度是企业深入推进合规管理的顶层制度设计，也是企业合规管理能够持续推行的制度保障。企业合规管理法律制度应包含刑事合规管理法律制度、民事合规管理法律制度和行政合规管理法律制度。企业合规管理部门要以最高人民检察院正在全国深入推进的涉案企业合规不批捕、合规不起诉、合规重罪轻缓量刑为指引，认真学习研究最高检关于企业刑事合规方面的法律、法规和规范性文件，深入领会其中的精华和精髓，在合规整改申请、合规承诺、合规计划制定、第三方监督评估、合规验收标准制定等方面，进一步健全和完善刑事实体法领域的事前刑事风险预防和刑事诉讼程序领域的事后救济合规法律制度构建。要加强与市场监管、税务、证券、环保等行政部门的沟通联系，深入研究涉及企业市场运行监督管理、税务稽查、财务管理、环保监测检查、公司股票上市发行等行政方面法律法规，结合企业自身的实际，进一步健全和完善涉及行政法和行政诉讼法领域的企业行政合规法律制度构建，切实降低企业行政合规法律风险。要认真学习《民法典》和《民事诉讼法》，深入领会《民法典》中诚实信用原则这一个帝王条款的重要作用，切实加强管理层和员工层的诚实信用教育，增强契约意识，切实加大对企业经营过程中各类型、各领域合同签约前的审慎审查和履行中时时监督的力度，不断健全和完善涉及企业民事纠纷领域事前风险预防和事后挽损路径的民事合规法律制度构建。

（二）必须让合规管理理念植根人心

合规管理理念对于企业来讲是企业文化的重要内容和灵魂，合规管理理念是否树立直接决定着企业合规管理是否能够深入推进下去。如果企业想搞好合规管理，必须要加强合规管理理念教育，通过讲授合规管理法律法规、举办合规管理专题讲座、定期发放合规管理宣传资料等方式，把合规管理理念植根于全体员工的内心深处，努力做到人人知道合规管理，天天念叨合规管理，让合规管理这把达摩克里斯之剑时刻高悬。

（三）必须不断提高企业合规管理技能

    企业想要深入推进合规管理，就必须不断提高企业合规管理的技能。合规管理技能的提高则主要体现在合规管理专门人才引进和合规管理培训，企业对于合规管理应设置充足的预算资金，通过高薪招聘、专业合规管理人才引进和对现有合规管理人员进行在职深度培训等方式，不断提高企业合规管理技能。

（四）必须把合规管理作为企业绩效考评机制中的重要项目

绩效考评是企业加强内部管理的重要抓手，绩效考评的每项内容也是员工的工作指南，如果把合规管理内容全面细化到绩效考评的子项目中，企业的全体员工都会有意识主动全面的去了解和认识合规管理的内容，以合规管理内容为考核指标导向，这样可以更加突显合规管理的重要性，有利于合规管理的深入推进，从而推动企业的稳定可持续发展。

（五）必须独立设置合规管理机构

在企业合规管理体系构建中，机构建设非常重要，合规管理部门必须独立于综合业务部门、法律事务部门、风险控制等部门。合规部门的职责定位应该是对拟制定、修改的企业制度进行审查，确保制度的合规性；审查公司对外报送文件、重大决策、新产品和新业务的合规性；追踪合规政策法规变化，督导相关部门评估、修改、完善有关管理制度和业务流程；对合规管理法律法规以及企业制度的汇编予以更新；为相关部门的业务开展提供合规咨询及合规建议；对相关部门开展合规检查工作；对公司相关部门、分支机构开展合规培训工作。合规管理有其独立存在的必要性，必须单独设置，直接对企业决策者负责，不能与其他业务部门存在隶属关系。合规部门必须隶属于总部，突出其重要地位，在各分公司、子公司、分支机构、办事处不应对应设立相关部门，这样可以精简合规管理人员，压缩机构，降低成本，更重要的是对下属机构进行自上而下的合规监督检查才会更有力度。合规管理机构独立设置以后，通过对企业各部门日常合规的监督巡查，及时发现现实风险和潜在风险，迅速针对风险点制定解决方案，便于企业及时做好危机管理和应对，从而提高企业的抗风险能力，为企业稳健发展提供强有力的支撑。

结语：合规管理是企业经营管理的一项重要内容，企业是否重视合规管理，直接决定企业是否能够健康稳定发展。虽然在企业合规管理中存在一些问题，但是在发展中的问题还是要在发展中解决，不可能一蹴而就。企业在日常经营管理中，应该正视合规管理方面的问题，可以通过建立健全合规管理法律制度、牢固树立合规管理理念、不断提高合规管理技能、加强合规管理绩效考评和独立设置合规管理机构去真正实现合规管理。企业更要时刻关注国家法律法规和政策方面关于合规管理的变化趋势，审时度势，与时俱进，不断强化合规管理意识，构建科学完备的合规管理体系，才能保障企业健康稳定可持续发展。

    参考文献：

[1]梁芳菁.关于推进财务公司合规管理建设工作的思考[J].企业改革与管理，2021(10)：189-190.

[2]曹贺.关于央企内控监督评价的思考——对风险、内控和合规“三合一”评价体系构建的分析[J].财政监督，2021(1)：96-104.

[3]岳亮，何如.合规管理的理论与实践探索[J].国际商务财会，2020(12)：34-36.

[4]丁继华.建立合规管理体系提升国有建筑企业合规竞争力[J].国际工程与劳务，2020（3）.

    [5]黄胜忠，刘清.企业内部控制与合规管理的整合[J].财会通讯：中，2019（6）：105-108.

[6]冯田迅.企业构建合规管理制度的有效方法[J].中国集体经济，2019（10）：31-32.

[7]王伊琳，莫舒萍.保险案例视角下保险公司合规经营研究[J].保险职业学院学报，2019（2）：76-81.

[8]李永升，杨攀.合规计划对单位犯罪理论的冲击与重构[J].河北法学，2019（10）：34-54.

[9]谭波.关于国有企业加强合规管理的思考[J].经济师,2019,(8):72-73.

[10]马愉强.基于“认知动机”视角谈合规习惯的养成[J].农业发展与金融,2019,(8):87-88.

[11]贾景宏.对企业合规管理与内部控制建设整合的思考[J].环渤海经济瞭望,2019,(7):86-87.

[12]关莹.石化企业HSE合规性管理探究[J].现代职业安全,2019,(6):67-70.

作者简介：曹志召（1986.1-），男，汉族，河南洛阳人，研究生，中国政法大学法学硕士，河南三允律师事务所，主任律师，研究方向：企业合规、刑事辩护、经济法。

作者简介：李  晏（1994.10-），女，汉族，河南洛阳人，本科，法学学士，河南三允律师事务所，专职律师，研究方向：企业合规、刑事辩护、公司法。