章程中的个性化条款

基本要求：

除上述必须在公司章程中记载的事项，对于《公司法》规定“章程另有规定除外”的，公司章程均可根据本公司的组织机构及治理规则等实际情况另作约定，制定符合自身特点的条款，避免公司僵局的出现。

1.《公司法》对公司章程的规定是法律允许范围内的最低标准，公司章程应当遵守《公司法》的相关规定，也可以制定?于《公司法》标准的内容。

2.公司章程对有关事项未作特别约定的，依照《公司法》的有关规定。

3.《公司法》留给有限责任公司章程的?主空间?于股份有限公司。

【风险提示】

违反《公司法》的强制性规定或者低于《公司法》设定的条件，该章程内容?效。

【案例指引】

A 有限公司召开股东会，经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过了修改公司章程的决议，修改后的章程规定：股东会议作出有关公司增加注册资本或者减少注册资本，分?、合并、解散或者变更公司形式及修改章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。股东童某认为修改后的公司章程中上述内容违法，故向法院提起诉讼要求确认修改公司章程的决议?效。法院经审理认为，根据《公司法》第 43 条，有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分?、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过，??出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，A 公司章程的规定与公司法的强制性规范不符，应为?效。

律师一次性告知单

1. 有限责任公司章程可以约定的个性化条款：公司对外担保的上限、股东利润分配比例、股权的优先认购比例、股东会会议的通知时间、股东会及董事会的议事方式和表决程序、股东是否按照出资比例行使表决权、经理的具体职权、股权转让、股东资格继承、聘用审计机构等。

2. 股份有限公司章程可以约定的个性化条款：公司对外担保的上限、监事会的议事?式和表决程序、聘?审计机构等。

修改公司章程、增加或者减少注册资本等须经代表 2/3 以上表决权的股东通过、股东会选举?职?代表担任董事和监事、董事每届任期不得超过 3 年等，应当符合《公司法》的有关规定，公司章程不得另?作出低于《公司法》规定标准的约定，也不得作出严重减损或者实质剥夺股东知情权、股权转让等权利的约定。

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