杨琳律师
以法律的智慧服务人 以法律的知识帮助人
18808933039
咨询时间:09:00-21:00 服务地区

S公司与J学校买卖合同纠纷

发布者:杨琳律师 时间:2018年10月19日 597人看过举报

律师观点分析

一、案情概要:

S公司与J学校于2017年7月11日签订了《食品供应及配送协议书》(下称“合同”),合同约定由S公司向J学校供应及配送食材。依据合同约定,S公司每个星期天向J学校上报下星期的食材价格,J学校无异议后食材价格按照S公司上报价格执行,由J学校每日向S公司发出第二天的食材订单,S公司以J学校签名的订单进行供应及配送,J学校验收时核对S公司的送货清单,确认无误后在S公司的送货单上签字确认,双方每七天结算一次货款。双方按照合同约定的食材价格和结算方式合作了七个月。然而自2018年3月起,J学校以S公司提供的食材价格过高为由,擅自停止按合同约定的结算周期向S公司支付货款。经S公司反复催告后,J学校于2018年4月26日向S公司支付了2018年3月1日至3月18日货款。截至本案申请仲裁之日,J学校仍欠付S公司2018年3月19日至5月2日的货款合计XX元。S公司为追回货款及损失,于2018年8月23日向仲裁委员会提起仲裁申请,要求与J学校解除合同,并请求裁定J学校支付XX元货款及利息,赔偿利润损失、车辆购置费及解雇员工的经济补偿金,并承担本案的律师费及仲裁费用。笔者作为S公司的委托代理人,代理S公司取得了本案的胜诉。

 

二、裁判观点:

 (一)关于合同效力问题。

仲裁庭认为,S公司与J学校签订的《食品供应及配送协议书》加盖了双方当事人的公章,签订合同并未违背双方真实意思表示,合同内容亦未违反法律法规禁止性规定,对其合法有效性仲裁庭予以确认。因双方于2018年5月3日就涉案合同解除达成合意,根据《中华人民共和国合同法》第九十三条"当事人协商一致,可以解除合同"的规定,涉案合同于2018年5月3日解除。

(二)关于2018年3月19日至2018年5月2日货款支付问题。

仲裁庭认为,依合同约定,S公司先向J学校上报食材价格,J学校对价格无异议后根据需求通知S公司供货,J学校派专人负责过秤验收,确认无误后在送货单上签字确认,且在合同实际履行过程中,在合同约定期问双方及时确认了所配送的食材数量和价格,据此S公司根据送货单提交的《配送食材结算明细表》可以作为其配送食材数量和价格的结算依据。J学校自2017年7月17日至2018年5月2日止对S公司上报的食材价格表未提出异议,通知S公司按需配送并在送货单上签字确认,应视为J学校对S公司配送的食材数量和价格予以认可。J学校认为2018年3月份之前仅确认S公司配送的数量而未确认价格,此后经市场询价和调查,认为S公司配送食材价格畸高违反合同约定和诚信原则而拒付货款的抗辩理由不成立,仲裁庭不予支持。根据双方确认的配送食材结算表及收款明细表,J学校应依合同约定期限据实支付,但尚欠S公司2018年3月19日至5月2日货款XX元,其行为违约,应承担支付货款及直至付清货款之日止的利息损失的违约责任。

(三)关于合同解除后S公司利润损失的鉴定及利润和其他损失的支付问题。

仲裁庭认为,S公司经营范围包括农副产品配送服务,配送用车、配送人员和储备货源是其作为市场主体的必备条件、本案中,S公司未提供证据证明J学校是其唯一服务对象,所购车辆和招聘的人员仅为履行涉案合同提供服务,合同解除后该车辆和配送人员无留用的必要。此外,基于以上本案S公司与J学校配送食材的流程,S公司根据J学校的需求供货,如J学校未发出供货需求指令,S公司无需备货,不存在利润损失和期待的利益损失,S公司申请鉴定,请求J学校赔偿其利润损失并要求J学校支付其解雇送货司机、采购员及送货员的经济补偿金及满足合同要求而支出的车辆购置费用的仲裁请求,仲裁庭不予支持。

(四)关于律师费的支付问题。

仲裁庭认为,涉案《食品供应及配送协议书》对S公司与J学校均有约束力,S公司根据J学校需求供货,适当履行了合同义务,但J学校并未依约及时支付货款,其行为违约。S公司为维护自身合法权益提请仲裁,根据合同约定和《海南仲裁委员会仲裁规则》第四十八条第(四)项的规定,S公司为此支付律师费应由J学校承担。

(五)关于仲裁费的承担问题

《中华人民共和国仲裁法》第七十六条第一款规定,当事人应当按照规定交纳仲裁费用。案中,S公司依据案涉合同约定的仲裁条款提起本案仲裁,S公司为此支付仲裁费用XX元。由于该费用的产生与双方之间的合同争议相关,故仲裁庭根据《海南仲裁委员会仲裁规则》第四十八条第(二)项关于仲裁费用原则上由仲裁庭根据当事人责任大小和仲裁请求支持的程度确定各自承担的比例。的规定,依本案争议发生的原因、案件审理的结果,确定仲裁费用由S公司承担20%,即XX元,J学校承担80%,即XX元。据此,J学校应向S公司支付仲裁费用XX元。

三、律师点评:

本律师在庭前对本案可能归纳的争议焦点进行了准确分析,并作出了相应的辩论准备。本案的争议焦点主要为以下两点:

(一)关于S公司的食材价格是否符合合同约定的问题

J学校以S公司价格虚高为由,认为不符合涉讼合同关于食材价格的约定,本律师对此所持异议如下。

首先,从合同条款的文义解释来看,合同第三条约定食材价格根据“市场价格”确定,合同关于“市场价格”的约定未明确为特定市场的价格,亦未明确为市场的平均价格。由于合同在实际履行过程中,S公司是每半个月向J学校上报一次价格,J学校对此未持有异议。S公司在报价时参照的是其经常采购的市场在报价当天的市场价格,因此S公司的报价符合合同关于食材价格的约定。

其次,J学校主张应当以海口市物价局的月均价作为报价的参照标准,需要注意的是,物价局公示的月均价并非“市场价格”的法定概念,现行的法律法规及行政规章均未要求海口市各大市场必须按照物价局公示的上月均价作为当月的“市场价格”,因此物价局公示的月均价不能等同于“市场价格”。合同亦未约定要按照物价局公示的月均价作为实际执行的食材价格,J学校对此的主张属于“偷换概念”。

再者,从合同条款的整体解释来看,涉讼合同第三条明确约定按照J学校无异议的S公司上报价格执行,对此J学校未能提出有效证据证明其向S公司上报的价格提出过任何异议。实际上,J学校也从未对S公司上报的价格提出异议,因此实际执行的食材价格应当按照J学校无异议的价格执行。

(二)关于J学校能否以先履行抗辩权拒付S公司货款的问题

本案为买卖合同纠纷,根据买卖合同的交易惯例,卖方向买方报价,双方对价格达成一致,卖方向买方交付货物后,买方应当向卖方支付货款。本案中,S公司向J学校报送食材价格,双方对价格达成一致,S公司向J学校交付食材后,J学校应当向S公司支付货款。

现J学校在S公司已经交付食材后,提出对价格的异议,违反了买卖合同的交易惯例。因S公司已经按照J学校无异议的食材价格完成了采购和交货,J学校在对食材进行验收确认后又提出价格异议的行为,缺乏基本的诚信,损害了S公司的信赖利益。

此外,先履行抗辩权适用的情形是先履行义务的一方未履行或履行不符合约定的情形,后履行一方才能行使先履行抗辩权。结合本案中,S公司按照J学校无异议的食材价格完成了配送食材的工作,不存在未履行或履行不符合约定的情形。J学校以拒绝支付货款作为逼迫S公司同意削减11万元货款的工具,不属于可以适用先履行抗辩权的情形,无权以行使先履行抗辩权为由拒绝支付货款。


杨琳律师 已认证
  • 执业7年
  • 18808933039
  • 海南锦瀚律师事务所
咨询律师
  • 入驻华律

    5年

  • 用户采纳

    30次 (优于95.36%的律师)

  • 用户点赞

    32次 (优于97.13%的律师)

  • 平台积分

    5969分 (优于93.62%的律师)

  • 响应时间

    一天内

  • 投稿文章

    9篇 (优于92.89%的律师)

版权所有:杨琳律师IP属地:海南
技术支持:华律网蜀ICP备11014096号-1 个人网站总访问量:37666 昨日访问量:7

华律网提示:本页面内容信息由律师本人发布并对信息的真实性及合法性负责,如您对信息真实性及合法性有质疑,请向华律网投诉入口反馈, 有害信息举报