律师观点分析

一、案情概要：

Y公司与F公司、S公司签订《业务合作协议书》，协议约定F公司及S公司引入Y公司为业主提供公寓在线租赁服务及增值服务，公寓租赁收益由Y公司收取及享有。2015年三方又签订了《补充协议》，对《业务合作协议书》进行了补充和变更。Y公司于2016年5月向F公司及S公司进行了交接并对其出资配置的家私进行了清点后终止了三方合作。随后，三方就签署终止合作的《解除租赁合同协议书》展开了漫长的磋商和谈判工作，Y公司认为F公司及S公司无故中止其经营，要求F公司及S公司承担违约责任，并对其投入损失及利润损失予以赔偿，F公司及S公司对此存有异议，遂成此诉。笔者作为F公司及S公司的委托代理人，代理F公司及S公司一审、二审、再审三个阶段，均取得了胜诉。

二、裁判观点：

关于争议问题一。经审查，二审法院认为，Y公司与S公司签订的《委托租赁服务协议书》约定由Y公司先期出资对委托物业配置家具、家电及布草（注：“布草”系酒店客房专业用语，泛指现代酒店里差不多一切跟“布”有关的东西，包含客房床上用品及卫浴产品等），该协议中约定的“先期出资”是否是“垫资”的意思表示，合同双方当事人存在不同理解，需要结合合同的其他条款约定进行解释。合同所约定的“先期出资”，按照一般的理解，包含有“垫资”的意思表示，但如果理解为“垫资”，就应当有返还垫资的约定或者意思表示，但从查明的事实来看，双方在合同当中并未约定合同终止履行、合同解除或者合同履行期限届满后，Y公司投入配置物业家具、家电、布草的先期出资款应当由S公司或是F公司予以返还；S公司和F公司在庭审中提出合同约定“先期出资”是基于合同约定：委托物业在Y公司租赁经营过程中，有可能存在租赁经营的物业出售给业主后、业主不同意与Y公司签订委托租赁经营的情况下，需要由S公司按照物业每平方米800元的单价补偿给Y公司；因此，从S公司和F公司提出的抗辩理由来看，S公司和F公司的抗辩能够自圆其说；另外，Y公司与S公司、F公司之间签订的两份合同的性质属于合作关系的合同，既然是合作关系，按照常理，双方就应当共享合作带来的收益，但合同当中约定合作期间的收益全部归Y公司享有；显而易见，S公司和F公司提出的抗辩理由更能符合合同约定的真实意思表示，Y公司上诉提出的为委托物业配置家具、家电及布草是S公司和F公司的合同义务诉辩主张不能成立，不予采纳。

关于争议问题二。从查明的事实看，双方虽然并未签订解除合同的协议，但Y公司在经营期限尚未届满的情况下，与S公司签订了物业房间配置物品的移交清单并事实上退出租赁经营的行为表明，双方事实上已经解除了合作协议，故应确认双方签订的两份合作协议已经解除，Y公司诉称双方之间并未协商解除合作协议的理由不能成立，不予采纳。

关于争议问题三。双方解除合作协议后，并未对Y公司合作经营期间的投入是否应当予以返还达成协议；双方签订的《业务合作协议书》和《委托租赁服务协议书》中，亦未对合同终止履行、合同解除或者合同履行期限届满后，Y公司投入配置物业家具、家电、布草的出资款是否应当由S公司或是F公司予以返还作出明确约定；故双方解除合作协议后，Y公司请求S公司和F公司补偿合作期间的投入损失没有合同依据。一审法院根据Y公司经营期限的实际情况，按照Y公司实际全部投入的70％，判令S公司和F公司予以补偿，已经在合理范围内为Y公司实现了最大利益，且S公司和F公司对此并未提出上诉，故对一审法院确认的补偿标准及判决给付金额予以维持。

关于争议问题四。因Y公司与S公司、F公司解除合同以及双方签订的两份合作协议当中，均未对因解除合同后的是否应当支付补偿金以及利息、违约金和预期利润承担问题作出约定，故Y公司请求S公司和F公司支付预期付款利息、合作合同违约金和预期利润没有合同依据，不予支持。

三、律师点评：

本案是典型的合同纠纷，原告起诉被告违约，并要求被告赔偿投入损失及利润损失。本案的疑难之处在于案涉合同对配置家私的责任分配有多处内容相悖的条款，且案涉合同条款繁杂，权责认定模糊。因此庭审过程中各方律师对合同条款均作出了不同的解读，如何让法官信赖有利于己方的解读则成为本案的关键。

本案中，笔者作为F公司、S公司的代理人，从合同条款的文义解释、体系解释等多个方面对争议条款进行辨析，帮助审判法官从客观的角度理解争议条款，正因如此，无论是一审、二审还是再审判决均采纳了笔者的代理意见。在F公司、S公司违约的不利情形下，笔者作为代理人成功为F公司、S公司逆转劣势，最终取得三个阶段的胜诉。

回顾本案诉讼过程，笔者对合同纠纷案件作出如下总结：合同纠纷案件的关键除了一般的法律适用问题，更重要的还是回归至合同条款本身，抓住条款之间逻辑关系，将合同条款与证据相结合，加强己方说辞的信服度，才能做到不仅嬴在案头，而且嬴在法庭。