股权转让合同

甲方（转让方）：

身份证号：

住所：

乙方（受让方）：

统一社会信用代码：

法定代表人：

住所：

鉴于：

1.       公司（以下简称“目标公司”）系根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限责任公司。截至本合同签署日，目标公司的注册资本及股权结构如下：

2.甲方系目标公司股东，合法持有目标公司   %股权。甲方拟将其持有的目标公司    %的股权转让给乙方，乙方同意受让上述股权。

3.甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，就前述目标公司股权转让一事协商一致签署本合同，以资双方共同遵守：

第1条 转让标的及转让价款

1.1 转让标的

1.1.1 甲方同意将所持有的目标公司   %的股权（对应认缴出资人民币    万元，实缴出资人民币   万元）转让给乙方，乙方同意按本合同的约定受让上述股权。

1.1.2 双方同意，上述股权中尚未缴纳的认缴资本人民币   万元由乙方按目标公司章程规定进行补缴。

1.2 转让价款

1.2.1 本合同项下拟转让股权的价款为   万元。

1.2.2 双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款已充分考虑了目标公司的财务状况及发展逾期。自本合同签署之日起，甲方即丧失对目标公司盈余分配的请求权。目标公司现有及未来产生的盈余，即使做出盈余分配的决议，可归入甲方名下的盈余亦归属于乙方所有。甲方应毫不迟延的将相应盈余转交乙方所有。

第2条 支付方式

2.1 本合同签订之前，乙方已于   年    月    日向甲方支付定金人民币（大写）       万元（￥    ）。该定金可抵扣首期转让款。

2.2 乙方应于本合同签订之日起   日内向甲方支付首期转让款人民币（大写）        万元（￥   ）。

2.3 乙方应于目标公司股权变更登记经工商行政部门批准并核发目标公司新的营业执照之日起   个工作日内，向甲方支付第二期转让款人民币（大写）       万元（￥    ）。

2.4 乙方应在支付第二期转让款之日起   日内向甲方支付第三期转让款人民币（大写）        万元（￥   ）。

2.5 甲方指定以下账户为接受乙方支付股权转让款的唯一账户，乙方将股权转让款支付至该账户，即视为乙方履行付款义务。若甲方变更收款账户，应提前7个工作日书面通知乙方，否则因此造成的一切不利后果由甲方承担。

账号：       。

户名：       。

开户行：       。

第3条 股权的过户

甲方确保目标公司于乙方支付第一期转让款之日起   日内完成本次股权转让的工商变更登记手续。甲乙双方应当全力配合出具相关法律手续，确保股权变更登记的顺利进行。

第4条 陈述与保证

4.1 甲方陈述与保证

甲方保证：

4.1.1 其转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，且具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。

4.1.2 其转让上述股权已经按照目标公司的章程规定取得合法授权，其它股东已经同意向外转让前述股权，并同时放弃优先购买权。

4.1.3 其签订和履行本合同不违反其在任何合同或法律文件之下的义务或责任。

4.1.4 本合同签署后，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。

4.1.5 目标公司和甲方均没有未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任，也不存在可能发生诉讼或仲裁的法律事实及威胁。

4.2 乙方陈述与保证

乙方保证：

4.2.1 其承认目标公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。

4.2.2 其将按本合同的约定支付股权转让款，且其用以支付股权转让价款的资金是其合法拥有的财产。

4.2.3 其保证签订和履行本合同不违反其在任何合同或法律文件之下的义务与责任。

第5条 税费负担

因办理股权转让的登记费用由 乙  方承担。股权转让所涉税款，按照国家及地方税收征收管理的要求，应当由转让方承担的由甲方承担，应当由受让方承担的由乙方承担。

第6条 保密

6.1 本合同内容及双方在签订和履行本合同的过程中知悉的有关对方的财务数据、财务规划、客户信息、营销渠道等信息及其它各自的商业秘密均属于应当保密的信息，任何一方不得将前述信息泄露给第三人，也不得自行或与他人共同利用前述信息。

6.2 前述信息只能被披露给双方的律师、会计师及直接承办相关事项的人员，向前述人员披露信息的一方应当对前述人员的保密义务承担保证责任。

6.3 在政府管理部门要求提供前述信息的情况下，受要求一方在通知对方后可以向政府管理部门提供相关信息。

6.4 本条规定的保密义务不因本合同的终止而终止，相关的保密义务一直延续至前述信息全部通过正常渠道公开为止。

第7条 违约责任

7.1 甲方赔偿责任

7.1.1 如本次股权转让的工商变更登记未能在第3条约定的期限内完成的，每逾期一日，甲方应向乙方支付相当于首期股权转让价款金额   %的违约金。逾期达到    日的，乙方有权单方解除本合同，并要求甲方双倍返还定金。

7.1.2 甲方违反第4.1条的陈述保证义务的，应当赔偿因此给乙方及目标公司造成的全部损失，并承担相当于已支付价款   %的违约金；或者乙方有权要求解除本合同，并要求甲方承担相当于股权转让价款总额    %的违约金。

若因甲方对目标公司及甲方本身未披露的债务、诉讼、索赔和责任导致乙方或目标公司被起诉或须承担责任，甲方应按股权转让款比例连带承担全部损失和责任。

7.2 乙方未按照本合同约定支付股权转让款的，每逾期一天，按当期应付转让款的日万分之   向甲方支付违约金；逾期超过    天，甲方有权单方解除本合同。

7.3 甲乙任何一方违约导致本合同解除，给守约方造成损失的，除应当赔偿守约方受到的损失外，还应当向守约方支付违约金人民币   万元。

第8条 争议的解决

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，按下列第   种方式解决：

（1）提交位于       （地点）的       仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力；

（2）依法向       所在地有管辖权的人民法院起诉。

第9条 附则

9.1 本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中华人民共和国现行有效的法律的约束。

9.2 如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分在任何司法管辖区域内无效、不合法或不可执行，则该等部分不应被认为构成本合同的一部分，但这不应影响本合同其余部分的可执行性和在任何其他司法管辖区域内的有效性、合法性或可执行性。

9.3 本合同作为双方就股权转让事宜达成的最高法律效力文件，取代所有之前与该等交易有关的双方之间口头或书面的约定。除非双方指明修改本合同特别条款，否则任何往来文件或合同与本合同约定存在冲突的，均以本合同为准。

9.4 除非以书面形式作出并经双方签署，否则不构成对本合同的有效修改。

9.5 本合同一式二份，合同各方各执一份。各份合同文本具有同等法律效力。

9.6 本合同自双方签字或盖章之日起生效。

签署地点：   省    市    区

签署时间：   年    月    日

甲方：

联系人：

联系方式：

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乙方（盖章）：

联系人：

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