通过调解让争议双方化干戈为玉帛

一、案情概要

2021年7月，甲公司与乙公司签订《房屋租赁合同》，合同约定甲公司租用乙公司A仓库，租赁期为36个月，从2021年8月1日至2024年7月31日止，每季度租金为192082.2元。由于乙公司A仓库水电不能正常使用，地面也未修缮，导致甲公司无法正常使用，乙公司提出让甲公司使用B仓库，未另行约定费用；甲公司在A、B仓库都放有货品。

2022年1月19日凌晨，A仓库发生火灾，将甲公司原有货物烧毁，发生火灾后，乙公司将甲公司使用的B库房内包材货品悉数控制，不允许甲公司人员进入取货，甲、乙公司遂产生争议。

2022年3月，乙公司起诉甲公司要求解除双方租赁合同，返还租赁房屋、支付租赁费、违约金、水电费、优惠金、房屋占用费等七项诉请合计748349.59元，后乙公司追加甲公司唯一股东丙为本案被告对甲公司债务承担连带责任。案件定于2022年6月20日上午开庭。

二、委托代理情况

2022年5月23日，甲公司相关人员将案件情况向律师进行陈述，提出委托意向，进一步汇总资料，2022年6月17日甲公司和丙最终确定委托律师代理案件。

三、案件要点总结及分析

经本所律师对本案有关材料、基本案情和相关法律规定的研究，现就本案有关情况提出初步法律分析如下：

（一）乙公司是否按照约定履行了合同义务交付使用仓库？其是否存在违约行为？

乙公司未按照合同约定交付租赁仓库，由于合同约定的租赁A仓库水电不能正常使用，地面也未修缮，导致甲公司无法正常使用。之后乙公司提出让甲公司等待库房修缮到位，先使用B仓库；之后约定租赁的A仓库一直未修缮完好只向甲公司提供部分区域使用。乙公司未按照合同约定交付租赁仓库，在合同履行之初就出现了严重违约行为，甲公司对后续租金的支付享有抗辩权。

我国《民法典》第五百二十六条规定：当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。

（二）甲公司原租用的乙公司A仓库发生火灾是否因乙公司自身场地问题或管理不当导致？

甲公司存放的货品属于易燃材质，乙公司的租赁场地未通过消防验收存在安全隐患，火灾原因未向甲公司告知说明。

（三）甲公司实际产生的租赁费金额是多少？乙公司的诉请是否偏高？

合同约定每个季度租金为192082.2元，第一季度租金优惠后甲公司支付乙公司租赁押金和第一季度租金合计128054.8元（2021年8、9、10月），2022年1月19日凌晨，A仓库发生火灾，截止2022年1月19日产生的租赁费为167297.4元；2022年1月20日至2月28日的费用为88812.2元。如根据实际占用情况计算到2022年6月20日（开庭时间）租赁费用会更高。

（四）甲公司原租用的A仓库发生火灾后货品损失情况，是否有相关证据表明货品损失金额？

甲公司有整理的库存汇总信息以及录制的火灾后视频，显示仓库焦黑一片，仓库里的货品已被烧毁，但具体的损失金额无法证明。另从甲公司了解B仓库为包材物品主要存放仓库，A仓库存放少部分纸箱、蛋托、广告牌等物品。

（五）乙公司允许甲公司使用的B仓库里面的货品种类、数量及货值多少？

甲公司在B仓库存放的货品与A仓库类似为纸箱、蛋托等包材物品，货值为100余万元，取回后甲公司还可继续使用。

（六）本案是否提起反诉，主张赔偿损失及返还货物如何妥善表述？

甲公司有必要提出反诉，乙公司虽作为本案原告起诉，但其也存在违约行为，同时A仓库发生严重火灾也给甲公司造成了财产损失；同时乙公司还实际控制着甲公司100余万元的货品。如直接反诉要求乙公司返还大额货品，甲公司将面临缴纳大额诉讼费用以及仓库物品相关的举证义务，而仓库物品量大而庞杂。经过慎重考虑将反诉请求表述为：请求法院判决反诉原告到反诉被告仓库现场清点剩余包材货品，由反诉被告归还剩余包材货品。

四、解决方案

（一）促成双方和解或调解，核算实际产生的租赁费以及未付的租赁费金额酌情予以结清，拉回B仓库存放的大量货品，如有证据支撑对因火灾导致A仓库的货品损失一并提起反诉；

（二）如无法达成调解，从乙公司的违约行为及仓库发生火灾导致的货品损失着眼，主张后履行合同义务抗辩，以及乙公司主张租赁费及违约金等相关费用明显高于法律规定标准不应得到支持。

五、案件审理及代理情况

2022年6月20日本案第一次开庭，律师提交甲公司与丙的两份《民事答辩状》，并当庭提出甲公司《民事反诉状》，法官一开始不认同提反诉，建议另案处理。律师通过庭审答辩乙公司违反合同约定履行交付A仓库在先，以及对案件情况的进一步陈述，强调发生火灾对双方合同的后续履行产生了实质的影响，以及由此给甲公司造成的经济损失等合理抗辩事由，法院最终同意受理甲公司的反诉。法官提出给双方留一周的时间进行现场清点核对仓库内的物品，向法院及时反馈存放物品情况，并现场确认甲公司实际使用仓库的面积。

2022年6月21日-24日间，甲公司安排人员到乙公司仓库清点盘库，由乙公司配合并对清点物品签字。2022年6月21日，法官到乙公司仓库现场查看发生火灾的A仓库现状，核查B仓库面积以及甲公司占用情况，随后对甲、乙两公司工作人员进行谈话记录，了解合同签订及履行中的实际情况。

2022年7月27日，法院二次开庭审理并在庭后展开调解， 在原、被告双方充分发表意见后进行坦诚沟通，最终达成调解方案。

六、案件结果

在法院的主持以及双方代理人积极沟通协调下，甲公司与乙公司达成调解协议：双方解除《房屋租赁合同》，甲公司于2022年8月15日前支付欠付的租赁费、电费合计130000元，如逾期支付甲公司支付40000元违约金，收到甲公司支付款项后，乙公司返还现场剩余所有包材。最终在律师积极沟通协调下，甲公司按期履行了《民事调解书》的付款义务，乙公司也积极配合，甲公司最终将仓库剩余100余万元包材全部取回。

七、案件小结

作为被告代理律师应全面梳理案件事实，理性分析案件中甲公司存在的不利因素，提出切实可行的解决争议的思路和方案供委托人参考。

在本案中，甲公司作为被告存在欠付租金的事实，而乙公司存在违约未向甲公司交付约定的A仓库，甲公司有权行使抗辩权；再者，因A仓库发生火灾导致甲公司产生经济损失后，乙公司又将甲公司存放于B仓库内100余万元的包材物品予以控制，不允许甲公司取出，乙公司也侵害了甲公司的财产所有权；甲公司须通过反诉主张清点仓库剩余包材并要求乙公司予以返还。

代理律师将本案重要关联事实向法庭充分陈述，准备了尽可能全面的诉讼应对策略以维护委托人合法权益，达到了很好的办案效果，最终双方当事人化干戈为玉帛。本案能够达成调解，也与主办法官的尽职尽责、司法为民的办案精神密不可分。