上海XX公司、XXXX公司等票据追索权纠纷

律师观点分析

当事人信息

原告：上海XX公司，住所地上海市虹口，统一社会信用代码91XXXXXXXX。

法定代表人：倪X，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：刘XX，浙江XX律师。

委托诉讼代理人：杨X，浙江XX律师。

被告：XXXX公司，住所地安徽省XX市，统一社会信用代码91XXXXXXXX（1-1）。

法定代表人：牛X，该公司总经理。

委托诉讼代理人：张X，该公司法务。

被告：XXXX公司，住所地XX市新北区太湖东XX，统一社会信用代码91XXXXXXXX。

法定代表人：周X，该公司董事长。

委托诉讼代理人：高XX，该公司法务。

审理经过

原告上海XX公司（以下简称XX公司）诉被告XXXX公司（以下简称XXXX公司）与XXXX公司（以下简称XXXX公司）票据追索权纠纷一案，本院于2022年4月15日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告XX公司的委托诉讼代理人刘XX、杨X、被告XXXX公司的委托诉讼代理人张X、被告XXXX有限公司的委托诉讼代理人高XX到庭参加诉讼。期间本院根据原告的申请于2022年4月21日作出（2022）皖1203民初2311号民事裁定，裁定冻结被申请人XXXX公司、XXXX公司的银行存款500000元或查封其同等价值的其他财产。本案现已审理终结。

原告诉称

XX公司向本院提出诉讼请求：

1.请求判令被告XXXX公司支付原告票面金额500000元人民币及利息1542元(自2022年3月18日暂算至2022年4月17日，按年利率3.7%计算，要求算至实际履行之日止);

2.请求判令被告XXXX公司对被告XXXX公司的上述债务承担连带清偿责任;

3.判令两被告承担本案诉讼费用。

事实与理由:2021年9月25日，武汉XX公司将XX世贸公司出具的商业汇票背书与原告，票面金额为500000元整，用于支付租赁款。原告在票据转让背书之后要求XXXX公司按期兑付，但XXXX公司未予兑付。原告作为票据持有者，有权向XXXX公司行使票据权利，但XXXX公司作为付款人却拒绝兑付，损害了原告合法权益。XXXX公司作为XXXX公司的一人股东，如不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对XXXX公司的债务承担连带清偿责任。为维护自身合法权益，提起诉讼。

被告辩称

XXXX公司辩称：1.行使票据追索权的前提是行使票据付款请求权，XX公司未提供承兑汇票拒付的书面材料，不符合行使票据追索权的形式要件。出票人没有明确表示拒绝付款，XX公司行使票据追索权不符合法律规定的实质要件。XX公司在起诉中陈述票据未能予以兑付与事实不符，根据票据的承兑信息记载，汇票已经承兑，XX公司所诉的要求承兑应该是要求付款。2.本案的案由为票据追索权，XXXX公司系本案所涉票据的开票人及承兑人，原告系本案的最终持票人，收款人系武汉XX公司。所以XX公司与XXXX公司之间并不存在真实的交易关系，也不存在债权债务关系。依照《票据法》的规定“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”，所以原告应举证该票据的来源，以防止其通过民间贴现取得票据。原告没对其是否通过真实的交易关系并支付对价获取票据举证，故原告无法行使票据权利。要求驳回原告诉讼请求。

XXXX公司辩称：XXXX公司为其公司2020年6月2日投资设立，XXXX公司设立程序合法，手续资料齐全，依法具有独立的法人人格，自成立起均自主经营，自负盈亏。XXXX公司有独立的经营场所及独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家相关管理规定。XXXX公司财务与其公司财务是严格分离的，有年度财务审计报告可以证明。本案中其公司与XXXX公司并不存在财务混同的行为。原告要求其对XXXX公司的债务承担连带清偿责任没有事实和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。

本院查明

经审理查明：2021年9月18日，XXXX公司向武汉XX公司出具一张于当日同意承兑的电子商业承兑汇票，票据号码为2102372XXX86487，票据金额为500000元，票据到期日为2022年3月17日。2021年9月25日，武汉XX公司将上述票据背书转让给XX公司。该汇票到期后，XX公司于2022年3月18日通过电子汇票系统提示XXXX公司付款，XXXX公司未作出任何回应，此时票据状态为“提示付款待签收”。2022年3月31日,XX公司再次提示付款仍未得到回应，此时票据状态为“非拒付追索待清偿”。

另查明：XXXX公司成立于2006年11月27日，注册资本为32373万美元。XXXX公司成立于2020年6月2日，XXXX公司为XXXX公司股东，持股100%。XXXX公司财产独立于XXXX公司的财产。

上述事实，有电子商业承兑汇票，XXXX公司、XXXX公司的财务审计报告、公司登记申请书及当事人陈述在卷佐证，足以认定。

本院认为

本院认为：XXXX公司对其出具的形式完备、要素齐全的有效电子商业承兑汇票，依法负有到期无条件付款的义务。汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权，被追索人清偿后，可以向其他汇票债务人行使再追索权。本案中，武汉XX公司将XXXX公司出具的商业汇票依法背书转让给XX公司，该汇票到期后，最终持票人XX公司于2022年3月18日在向出票人XXXX公司通过电子汇票系统请求提示付款时，XXXX公司未做出明确拒绝付款的意思表示，而导致票据状态为“提示付款待签收”，该状态为持票人XX公司向XXXX公司提示付款但XXXX公司不作为而未做出任何拒绝或同意付款的意思表示。后XX公司再次提示付款因XXXX公司未作出任何意思表示而致使票据状态为“非拒付追索待清偿”，也即非拒付原因为向前手追索等待清偿票据款项。XXXX公司虽未出具任何拒付的证明或相关信息材料，但其实际不做出任何意思表示的行为即表明其拒付。为了维护良好的票据信用环境，保证票据顺利流通，根据《票据法》立法目的，最后持票人向承兑人作出“提示付款”的指令后，承兑人故意不在法定期限内作出“同意支付”和“拒绝支付”的明确表达，应将此情形认定为“事实上的拒付”。因此，对XX公司要求XXXX公司支付汇票金额500000元的诉讼请求，本院予以支持。对XX公司要求XXXX公司自2022年3月18日起按年利率3.7%支付至债务清偿之日利息的诉讼请求，不违反相关法律规定，本院亦予以支持。

对XXXX公司辩称XX公司未举证与武汉XX公司是否存在真实的交易关系，该转让票据的基础法律关系也即债权债务关系是否真实的情况下，可能存在民间贴现行为，从而无权行使票据权利的意见。本院认为，民间票据贴现是指票据持有人和其他个人或者公司间的票据买卖行为。《票据法》第十条规定“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”该规定虽然强调票据间的基础债权债务关系要合法，但不能以此否定票据无因性的原则，否则票据作为促进经济流通的属性将会大打折扣。又根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十三条规定“票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由，对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持。”本条旨在把票据债务人的抗辩权严格限定于与其有直接债权债务关系的当事人之间，以维护票据的无因性。换言之，当事人以上述情形为由抗辩，票据尚未转让的，予以支持，票据业经背书转让的，不予支持。此外，根据“谁主张，谁举证”原则，票据债务人应对持票人主观上不具有善意承担举证责任。XXXX公司对其主张未向本院提供证据，故对其该项抗辩意见，本院不予支持。

根据XXXX公司及XXXX公司的账务审计报告，能够证明XXXX公司的财产独立于XXXX公司，故XX公司要求XXXX公司承担责任的诉讼请求，本院不予支持。

依照《中华人民共和国票据法》第二十六条、第二十七条、第三十八条、第四十一条、第六十一条第一款、第六十八条、第七十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告XXXX公司于本判决生效之日起十日内一次性支付原告上海XX公司汇票金额500000元及利息(利息以下欠的汇票金额为基数，自2022年3月18日起按年利率3.7%计算至实际履行之日止)；

二、驳回上海XX公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。