律师观点分析
# 向德X律师代理蒋XX与某房地产公司商品房合同纠纷案案例分享
一、案件背景与代理介入
2025 年 3 月，向德X律师接受原告蒋XX的委托，代理其与钟XX某园某房地产开发有限公司（简称 “某房地产公司”）的商品房合同纠纷一案。蒋XX称，2016 年 11 月与某房地产公司达成购房意向，约定以广告费抵付 240488 元房款，购买该公司开发的光谷鑫城XX 6-602 房屋，被告出具了加盖公章的收据。但此后被告以各种理由拖延签订正式合同，直至 2025 年 1 月蒋XX发现房屋已被出售给他人。向德X律师介入后，迅速梳理案情，确定以解除合同、返还房款及利息为核心诉求，展开法律维权。
二、代理过程与证据攻坚
向德X律师深知 “以房抵款” 类案件的证据复杂性，第一时间指导蒋XX整理关键证据：
核心证据固定：向德X律师重点审核了被告 2016 年 11 月 9 日出具的收据，该收据明确记载 “广告费抵房款”“光谷鑫城 6-602 号”“面积 104.56㎡、单价 2300 元 /㎡” 等信息，且有被告财务人员签字及公司印章，形成直接证明购房关系的证据链；
沟通记录梳理：协助蒋XX整理 2016 年至 2024 年间催促签订合同的微信、电话记录，证明原告多次主张权利，而被告以 “办证条件不足”“法人变更”“房屋查封” 等理由拖延；
被告违约证据收集：指导蒋XX调取房屋登记信息及案外人购房税票，证实被告于 2024 年 5 月将房屋出售给范X，构成根本违约。
向德X律师将零散证据系统化，形成 “意向达成 - 房款支付 - 持续催办 - 被告违约” 的完整证据闭环，为庭审奠定基础。
三、庭审交锋与法律策略运用
（一）被告三大抗辩与争议焦点
被告代理律师提出：
抵款合法性质疑：称公司股权变更后未收到广告费原始凭证，不认可以房抵款；
原告过错主张：指责原告 8 年内未主动签订正式合同；
房款未收抗辩：主张未实际收到购房款，拒绝返还。
本案焦点集中于：双方协议是 “预约合同” 还是 “本约合同”？广告费是否视为有效付款？
（二）向德X律师的三维辩护策略
1. 合同性质的法律突破
向德X律师援引《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第五条，指出收据已明确房屋位置、面积、价款、付款方式等核心要素，且被告已接受房款，符合商品房买卖合同成立要件，而非预约合同。“被告出具收据并实际处分房屋的行为，已实质履行买卖合同主要义务”，向德X律师在庭审中强调，“不能仅因未签书面合同就否定本约关系”。
2. 抵款行为的法律定性
针对被告 “未收房款” 的辩解，向德X律师指出：收据中 “广告费抵房款” 的记载，属于双方对债务清偿方式的特殊约定，广告费已依法转化为购房款。“被告公司内部股权变更不影响对外合同效力，更不能以此否定已盖章确认的抵款事实”，向德X律师引用《民法典》合同编相关规定，反驳被告以内部管理问题对抗外部债权的主张。
3. 违约责任的精准主张
向德X律师依据《民法典》第五百六十三条，指出被告将房屋转售他人的行为构成根本违约，原告有权解除合同；同时依据第五百七十七条，主张以 220617 元为基数自 2016 年 11 月 9 日、19871 元为基数自 2017 年 6 月 30 日起计算资金占用利息，该计算方式既符合交易实际，又有法律依据。
四、法院裁判与律师代理成效
（一）裁判要点与结果
法院完全采纳向德X律师的代理意见：
合同性质认定：收据内容具备商品房买卖合同主要条款，且原告已支付房款，认定为有效买卖合同，于 2025 年 3 月 26 日解除；
房款返还与利息支持：判决被告返还购房款 240488 元，并按 LPR 标准支付利息，其中 220617 元从 2016 年 11 月 9 日起算，19871 元从 2017 年 6 月 30 日起算；
诉讼费用承担：案件受理费、保全费合计 4473 元由被告负担。
（二）向德X律师的专业价值
本案中，向德X律师通过 “证据精细化梳理 + 法律精准适用 + 庭审策略化表达” 的代理模式，成功突破被告的多重抗辩。尤其是在 “以房抵款” 合法性及合同性质认定上，通过对司法解释的深度运用，扭转了被告主张的 “预约合同” 定性，为原告争取到全额房款返还及利息支持。其代理思路体现了对房地产纠纷案件中 “书面形式≠合同成立要件”“债务清偿方式多样性” 等法律要点的精准把握，为同类案件提供了典型参考。
五、案例启示与律师实务建议
（一）实务启示
交易凭证规范化：本案证明，即便未签订正式合同，加盖公章的收据、明确的交易要素记载也可能被认定为合同成立，当事人应重视交易凭证的规范性；
权利主张时效性：蒋XX持续 8 年的催办记录成为证明被告过错的关键，提示当事人留存主张权利的证据，避免因时效问题陷入被动；
法律关系穿透性：向德X律师穿透 “广告费” 表象，抓住 “抵款合意” 本质，成功论证购房款的有效支付，体现了法律关系分析的重要性。
（二）向德X律师的专业建议
“在房地产交易中，当事人应注意区分‘预约合同’与‘本约合同’的法律界限，尤其是以非货币方式支付房款时，务必在凭证中明确记载交易要素及债务清偿意思表示。” 向德X律师强调，“一旦发生纠纷，应及时寻求专业法律帮助，通过证据梳理和法律论证，最大化维护自身权益。” 本案的胜诉，不仅为蒋XX挽回了经济损失，更彰显了专业律师在复杂合同纠纷中的关键作用。
