律师观点分析

上诉人（原审被告）西安XX燃烧工程有限公司，住所地西安市碑林区火炬路7号。

法定代表人郑某某，该公司总经理。

委托代理人刘惠妮，陕西简能律师事务所律师。

委托代理人乔少磊，陕西简能律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）刘X。

委托代理人刘颖，陕西唐烽律师事务所律师。

委托代理人王鹏，陕西唐烽律师事务所律师。

原审第三人郑某某，男，1964年10月30日出生，汉族，西安XX燃烧工程有限公司总经理，住西安市市碑林区金花南路1号东新花园2号楼502号。

委托代理人刘惠妮，陕西简能律师事务所律师。

委托代理人乔少磊，陕西简能律师事务所律师。

上诉人西安XX燃烧工程有限公司（以下简称XX公司）因与被上诉人刘X、原审第三人郑某某股东知情权纠纷一案，不服西安市碑林区人民法院（2015）碑民初字第02292号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。

原审原告刘X向原审法院起诉称，2003年5月XX公司改制，其与郑某某共同出资，由郑某某担任公司法定代表人、执行董事、总经理，其担任监事。公司成立以来，从未告知过其公司经营情况，也未让其查阅过会计账簿，分配利润更无从谈起。其于2015年3月4日向XX公司书面提出查阅公司会计账簿的申请，但XX公司拒不提供，特诉至法院要求：1、XX公司提供2003年6月至2015年3月XX公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供其查阅，2、诉讼费由XX公司承担。

原审法院经审理查明：1993年8月21日，XX节能环保技术有限公司经工商部门核准成立。2003年更名为西安XX燃烧工程有限公司。注册资金1200000人民币。登记股东为原告刘X及第三人郑某某，其中刘X出资额360000元，出资比例为30%，郑某某出资额为840000元，出资比例为70%。刘X曾于2014年11月向本院申请查阅XX公司科目明细账，因未履行前置程序，被本院（2014）碑民初字第03970号民事判决书判决驳回。后刘X于2015年3月4日向XX公司提出申请，要求查阅2003年6月至今的会计账簿，被XX公司明确拒绝。刘X系陕西西北火电工程有限公司股东及陕西西北火电工程有限公司泾阳设备制造分公司负责人，上述公司与XX公司经营业务有部分重合。

原审法院认为，股东可以要求查阅公司会计账簿。现刘X作为XX公司的股东，依法享有上述权利。XX公司辩称其怀疑刘X要求查阅会计账簿出于不正当竞争目的，可能损害XX公司的合法权益，但未提供相关证据证明，陕西西北火电工程有限公司与被告公司经营业务虽有部分重合，但不能以此推断刘X查阅会计账簿有不正当目的，故XX公司辩称本院不予采信。刘X已履行前置程序提出书面请求但被XX公司拒绝，因会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，故刘X之诉请于法有据，依法应予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十五条之规定，判决如下：被告西安XX燃烧工程有限公司应于本判决生效之日起十日内提供2003年6月至2015年3月的被告西安XX燃烧工程有限公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供原告刘X查阅。诉讼费100元由被告西安XX燃烧工程有限公司负担。

宣判后，XX公司不服，向本院提起上诉称，1，原审法院认定事实不清。原审法院认定“1993年8月21日，XX节能环保技术有限公司经工商部门核准成立，注册资金1200000人民币，登记股东为原告刘X及第三人郑某某，其中。”，实际上，刘X在1993年8月21日注册成立的XX节能环保技术有限公司并不是股东，其成为公司股东的真实时间是2003年5月XX公司改制以后，且注册资金也并非1200000人民币。刘X申请要求查阅XX公司的会计账簿，XX公司进行了合理性审查，做出同意其查阅，但刘X的代理律师以应当由刘X本人亲自查阅为由拒绝。后，XX公司将同意其履行股东知情权的申请复函邮寄，因刘X地址发生变更，所邮寄复函被邮局退回处理，导致刘X没有查阅上述会计账薄。2、根据公司法规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。首先，刘X自营企业陕西西北火电工程有限公司、陕西西北火电工程有限公司经阳设备制造分公司工商登记信息显示，该两家公司的经营范围与XX公司经营范围存在众多重合之处，XX公司对刘X查阅XX公司会计账簿的意图存在合理怀疑，刘X掌握XX公司的经营信息、财务数据、客户情况、产品价格等商业信息，可能损害XX公司的合法权益。其次，刘X在成立自营企业时，将XX公司的核心技术人员挖角至其自营公司，严重损害了XX公司的公司利益。据上，XX公司可以拒绝提供查阅并说明理由，原审法院不予认可缺乏依据。3、刘X多次以各种理由提起与XX公司存在纠纷的诉讼，存在借诉讼实现其扰乱XX公司正常经营不正当目的。综上，请求撤销原判，驳回刘X的诉讼请求。

刘X答辩称：原审判决认定事实清楚，判决正确。请求驳回上诉，维持原判。

本院二审查明：原审法院查明的基本事实属实。另查明，2003年5月13日，XX节能环保技术有限公司名称变更为西安XX燃烧工程有限公司，注册资本金由350000元变更为1200000元。

本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。根据本案查明的事实，刘X作为XX公司之股东，依据法律规定可以要求查阅XX公司会计账簿，刘X依法书面请求后，XX公司虽称同意刘X查阅，但未能兑现。因此，原审法院判决支持刘X请求查阅XX公司会计账簿之请求，符合相关法律规定。XX公司上诉认为刘X请求查阅XX公司会计账簿，存在不正当竞争目的，可能损害XX公司的合法权益，但没有提交相关证据支持，缺乏合理根据，本院依法不予支持。XX公司上诉认为原审法院认定事实不清部分，属于文字表述次序瑕疵，本院在二审查明事实中已经予以说明，该事项不影响本案的事实认定，且与刘X查阅XX公司会计账簿的请求无关联性。XX公司上诉认为刘X多次起诉XX公司，影响XX公司正常的生产经营秩序，不能认定为XX公司拒绝刘X查阅XX公司会计账簿的理由。综上所述，XX公司的上诉理由不能成立，其诉讼请求本院依法不予支持。原审法院判决正确，应当予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，XX公司已预交，由XX公司负担。

本判决为终审判决。

审判长  孙敏

审判员  岳新文

审判员  张如领

二〇一六年二月十八日

书记员  赵瑞