商业交易中，供需企业订立采购合同的最终目的是为了实现“货”与“价”的交换价值。在签订采购合同时一定要找准痛点、有针对性地设置交易保护条款，才能有效维护利益。
采购合同中供需方最担心的是什么？无外乎发货后需方不支付货款、迟延支付货款或提出扣减货款；而需方担心的则是付款后供方不发货、迟延发货或附加发货条件。
▼
对于这两个基本的痛点，合同签订应该如何防范呢？本文通过两个因采购合同交货与付款约定不明导致的诉讼风险的案件，解析在订立采购合同时在交货与付款条款上应注意的问题。
案例一
付款时间约定不明，守约方主张逾期付款的违约责任时难以界定起算时间
供需双方签订一份电器元器件《购销合同》。合同约定“生产周期为合同签订后4个工作日，预计3月23日可以发货（合同必须当天回传，延迟回传一天，交期则顺延一个工作日）”。合同约定结算方式为“预付合同额的70%，其余30%金额30天内一次性付清”。
合同签订后，需方虽然预付了部分合同款，但并没有达到合同约定的70%。尽管如此，供方仍向需方交付了部分货物。
▼
随后，供方要求需方足额支付70%的预付款方能再交付后续货物。但需方认为：供需双方已经在口头沟通中变更了合同的履行顺序——由原来约定的“款到发货”变更为“货到付款”，因此坚持要求供方发完全部货物后再支付余款。
双方多次协商无法达成一致，最后供方以需方没有足额支付预付款为由诉至法院。
供方可能会觉得自己在这场诉讼中胜诉是毫无疑义的。但是若从合同审查和诉讼评估的角度来看，这份合同的约定可能会给原告带来二个方面的问题：
第一，关于货款支付时间的约定不清晰；预付款的准确支付时间节点是什么时候？
从文意解释，应该是需方先支付70%货款、买方收到预付款之后才交付货物。但是，需方支付预付款后多长时间买方应交付货物呢？没有约定。这就会导致供方在主张需方逾期支付预付款的违约责任时难以准确界定逾期的起算时间节点。
▼
第二，30%货款余款也没有清楚地约定是签订合同后1个月支付，还是支付预付款后1个月支付，或者还是需方收到货物后1个月支付。
在买卖合同纠纷中，供方往往会提出要求对方支付货款、承担逾期付款的违约金等请求。针对这些诉求在诉讼中法官均需要调查交货时间，交付货物货值，应付货款时间在合同中的约定内容以及实际履行的情况。案例一交货与付款约定的不明直接的影响是诉请依据的事实和理由不准确。
虽然按照《合同法》第161条的规定，“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物的单证的同时支付”，但是合同条款约定不明很容易让对方形成有效的抗辩，增加诉请不被支持的风险。
案例二
合同效力期限和超过供货周期后是否可以调价约定不明，增加诉讼成本或被反诉违约责任的风险
供需双方签订了《水泥预制板购销合同》。合同约定产品价格为“以上产品价格为本合同约定的最后交货期之前的价格”。合同约定产品的交（提）货期限为“每批产品生产计划下达后，需在75天内提走该批货物；合同签订后180天内为供货周期，需方应在供货期内提完所有货物，否则供方有权处置剩余未提货物”。
▼
供需双方在一份《水泥预制板购销合同》项下分五次下订单与供应货物履行。在实际的合同履行过程中供需双方履行第二次下订单与供应货物时已经超出了原合同的供货周期。虽已经超出了原合同的供货周期但是双方暂时均没有提出异议，依然按照合同履行。
然而在需方下第三次订单的时候出现了市场价格波动供货价格上涨的情况，供方就开始以超过供货周期为由，向需方发出货物涨价的通告，需要继续供货就得增加货款，不加钱就不再供货。双方协商意见无法达成一致，供方诉至法院要求解除合同，需方支付所欠货款。
该案例中交货与付款约定不明可能导致两个问题，一是超过了供货周期是否意味已经合同终止，二是“以上产品价格为本合同约定的最后交货期之前的价格”是否是指在180天供货周期内的价格，超过了180天后可以涨价。
根据百度百科搜索，供货周期意思是：接受到客户订单到货物生产完毕，可以装船（或者交运）的时间。目前很多时候都理解成为：接受订单至货物到达采购方所要求地的时间。
从上述解释的文义看，供货周期强调的是供方的交付货物的时限，这与案例二《水泥预制板购销合同》中供方订立合同时想作为合同有效期的本意还是存在着比较大的差异。
▼
“供货周期”词不达意情形，一方面导致了供方在起诉时需要先诉请解除合同，再请需方拖欠的货款及违约金等其他的款项，先行诉请解除合同的诉讼费需要按照订立合同标的总金额进行计算无形中增加了诉讼成本。
如果直接约定供货周期期满合同自动终止，起诉时则不需要主张解除合同，直接的诉请合同终止后的结算问题，在审理中也不需要对是否符合合同解除的条件进行实质审查。
另一方面导致了超过供货周期就要求涨价理由不正当的风险。
如果供方对供货周期期满合同即终止或超过了供货周期可以根据市场调整价格的观点不被法院采纳，则供方主张的不调价不供货的行为有可能会被需方反诉供方违约。
务实小贴士
在采购合同订立时针对交货与付款条款的约定务必明确交货时间，付款时间，履行期限，避免模糊导致歧义的发生。
如果交货与付款的约定在不同的合同条款约定，一定要做到前后逻辑一致。
--▼--
咨询更多
请添加微信号：morehope2018
|编辑：阿雯|
