引言
被冒名股东往往是在遭遇行政处罚、被法院裁判承担民事责任、被列入失信被执行人、限制高消费等情况时，才发现自己被他人冒用其姓名作为公司股东。这类冒用他人信息进行工商登记的行为，不仅侵害了被冒名股东的合法权益，也成为不法分子进行各种违法或犯罪活动的保护色，严重扰乱了正常的社会经济秩序。
被冒名股东如何才能摆脱这些困境？本次分享主要从民事诉讼、行政撤销、行政诉讼、刑事报案四个维度，在被冒名股东维权问题中，分享多种法律救济途径。同时，又从债权人角度看，司法实践中是如何平衡被冒名股东和债权人利益。
一、被冒名股东的概念和特征
（一）被冒名股东的概念
被他人冒用名义出资并被作为股东在公司登记机关登记为股东的个人或公司。
（二）冒名登记的4大特征
冒名登记的行为主要有以下4个特征：
1、股东登记的形式要件
被冒名股东在公司登记机关被冒名备案登记的文件形式完备；
2、股东登记的实质要件
被冒名股东未对公司实际出资、未签署公司章程、未持有出资证明、未参与公司实际经营管理、未获得公司分红等，被冒名股东未实际行使股东权利和履行股东义务；
3、主观
被冒名股东对被冒名登记事项不知情不同意，事后也不追认；
4、客观
在公司登记机构登记文件中（如：公司章程、公司决议、股权转让协议等），被冒名股东签字或捺印均非本人，也未授权他人签字或捺印，而且身份证件或营业执照等材料曾经处于失控或被伪造状态。
（三）被冒名股东与名义股东、隐名股东的区别
被冒名股东与名义股东、隐名股东很相似，那应该如何将它们区分开
被冒名股东vs名义股东：被冒名股东对被冒名登记事项不知情不同意，事后也不追认，从未行使过股东权利和履行股东义务；而名义股东对自身被登记为公司股东是同意的，可能也代隐名股东行使部分股东权利和履行部分股东义务。
被冒名股东vs隐名股东：被冒名股东在公司登记机关备案中显示为公司股东，但对公司并未实际出资，也从未实际行使过股东权利和履行股东义务；而隐名股东并未在公司登记机关备案中显示为公司股东，但对公司实际出资，也实际行使股东权利和履行股东义务。
二、冒名登记的现状
近些年，冒名登记的情况并不鲜见，尤其是在注册资本认缴制背景下，在中国裁判文书网中以关键词“冒名股东”进行检索，截至2025年3月25日相关案件数量高达1143件。被冒名登记为公司股东可能会遭遇一系列的问题，如：民事清偿责任、行政处罚、限制高消费、列为失信被执行人等，严重影响被冒名股东的工作和生活。
（一）民事责任
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》【法释〔2020〕18号】第十三条之规定，公司债权人可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》【法释〔2020〕21号】第十七条、第十八条、第十九条之规定，当公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时，申请执行人可以变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资、抽逃出资的股东、出资人，和未依法履行出资义务即转让股权的股东，在尚未缴纳出资、抽逃出资或未依法出资的范围内承担对公司的债务承担清偿责任。
（二）行政处罚
根据《中华人民共和国公司法》第一百九十九条和第二百条之规定，公司的发起人、股东虚假出资或抽逃出资的，由公司登记机构处以虚假出资或抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下罚款。
（三）司法处罚
根据《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》【法释[2017]7号】第一条、第七条、第八条之规定，被冒名股东如果有履行能力而拒不履行生效法律文书中对公司的债务承担清偿责任，将被列入失信被执行人名单，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对被冒名股东予以信用惩戒。
《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》【法释[2015]17号】第一条、第二条、第三条之规定，被冒名股东未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务的，人民法院可以采取限制消费措施，限制其高消费及非生活或者经营必需的有关消费。（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买非经营必需车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组列车一等以上座位等其他非生活和工作必需的消费行为。
三、法律救济途径
发现自己被冒名登记为公司股东，陷入被要求清偿公司债务、行政处罚、被限制高消费、被列为失信被执行人等漩涡之中，如何才能摆脱这些迫在眉睫的困境？目前主要有以下四个法律救济途径。
（一）民事诉讼
被冒名股东从民事诉讼角度解决被冒名的问题，主要有两种诉讼方案：第一种，提起消极的股东资格确认之诉；第二种，提起姓名权侵权之诉。
（1）股东资格确认之诉
被冒名股东可以根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》【法释〔2020〕18号】第二十一条之规定，以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼，提起股东资格确认之诉。被冒名股东可以主张：系他人冒用其名义将其错误登记为公司股东，本人并不是公司股东。
在确认是否为被冒名股东时，需要从形式要件和实质要件两个角度出发。
（1）形式要件。将被冒名股东记载于股东名册、公司章程及工商登记文件中的签名是否为本人签字？是否经过有效授权？（2）实质要件。该被冒名股东是否有向公司出资、参与经营管理、分享利润等行使股东权利和履行股东义务？
王某、蒋某某清算责任纠纷再审一案【（2017）浙民再136号】，再审法院认为：在天颐公司工商登记中李某某的签字虚假的情况下，债权人王某不能凭当事人签字虚假的工商登记材料而请求李某某承担公司股东的清算责任。故从出资证明和工商登记等形式要件角度，不能认定李某某是天颐公司的股东。本案也无其他证据能证明李某某实际参加天颐公司经营管理或属于天颐公司的隐名股东。故即使从确认股东资格的实质要件角度，也证明不了李某某系天颐公司股东。既然公司法司法解释明确规定被冒名的股东无需对公司债权人承担瑕疵出资的补充清偿责任，则李某某作为天颐公司被冒名登记的股东，亦无需承担公司清算责任中的连带清偿责任。
（2）姓名权侵权之诉
被冒名登记为公司股东的人，实际上是被侵害了姓名权，《中华人民共和国民法典》第一千零一十四条之规定，任何组织和个人不得侵害他人的姓名权。被冒名股东可以提起姓名权侵权之诉，要求：公司、股东停止侵害行为，办理公司工商变更登记手续，赔偿被冒名股东因此造成的损失。被冒名股东在不知情的情况下，被其他人在某个公司的工商登记文件（如：股东会决议、股权转让协议、公司章程等文件）伪造签名且没有经过授权，被冒名股东可以以此为由，要求法院认定以上文件不是本人的真实意思表示并且该行为侵害当事人姓名权和财产权，认定以上文件均属无效。在法院作出生效裁判后，被冒名股东再请求登记机关依据法院的生效裁判，撤销错误登记。
杜某某、张某姓名权纠纷二审一案【（2019）津02民终3372号】，二审法院认为：自然人享有姓名权，禁止他人盗用、假冒。本案中，杜某某主张公司工商登记材料中“杜某某”的签名并非其本人书写，张某、晶芯公司、王某某、古某于一审中对此亦未提出异议。根据现有证据及双方陈述，一审法院判令由张某、晶芯公司承担停止侵犯杜某某姓名权之民事责任并无不妥，且双方对此也无异议，本院予以维持。
（二）行政撤销
违背诚实信用原则，冒用他人身份信息取得公司登记，这类冒名登记行为干扰了正常的公司登记注册秩序，国家市场监督管理总局于2019年6月28日发布《市场监管总局关于撤销冒用他人身份信息取得公司登记的指导意见》（国市监信〔2019〕128号），指出：各市场监管部门应积极应对负责对于被冒用身份信息取得公司登记的人民群众撤销冒名登记的反映。登记机关要认真核验被冒用人本人签字的撤销登记申请及其身份证件复印件。登记机关在调查终结或公示期满后作出调查结论，并据此作出撤销或不予撤销登记的决定。被冒名股东可以提供相关证据证明自身被冒名登记的事实，如：身份证件丢失报警回执、身份证件遗失公告、银行挂失身份证件记录、由专业机构出具的笔迹鉴定报告等。
通过行政撤销的途径，确实可以节省非常多的时间成本和经济成本。但在现实中，被冒名股东很难提供身份证件丢失报警回执、身份证件遗失公告、银行挂失身份证件记录等证据来证明自己被冒名登记为股东；而且公司登记机关也不愿意启动撤销被冒名登记程序，被冒名股东推动行政撤销程序实际上是极其困难。
（三）行政诉讼
《中华人民共和国行政诉讼法》第十二条之规定，对于公司登记机关错误登记不服的，被冒名股东可以提起行政诉讼，要求公司登记机关撤销错误登记信息。根据《中华人民共和国行政许可法》第六十九条，《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（中华人民共和国国务院令第746号）第四十条，《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》（国家市场监督管理总局令第52号）第五十三条之规定，法院可以裁判公司登记机关对错误登记予以撤销。
孝感市市场监督管理局、刘某质量监督检验检疫行政管理：其他（质量监督）二审行政一案【（2020）鄂09行终67号】中，二审法院认为：虽然孝感市监局在作出案涉行政行为时所审查的申请材料符合法定形式，登记程序合法，但在刘某事后提交证据，足以证明其被冒名登记事实的情况下，一审法院尊重事实，切实保障刘某的合法权益，撤销案涉公司登记中的冒名登记事项有事实及法律依据。一审判决适用《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条第一项规定正确。
但是被冒名股东在提起行政诉讼的时候，需要特别关注以下两点：
1.诉讼时效。根据《中华人民共和国行政诉讼法》第四十六条之规定，行政诉讼的诉讼时效为6个月，被冒名股东自知道或者应当知道作出错误的登记之日起，超过五年提起诉讼的，人民法院不予受理。但往往被冒名股东知道自己被冒名登记为公司股东，可能早就超过5年了，超过行政诉讼时效期限法院将裁定不予受理。不过还有其他的解决途径，被冒名股东可以先向公司登记机关提起撤销现在错误登记状态的申请，而不是当时的错误登记，这样就可以解决诉讼时效的障碍了。
2.身份被冒用是否导致错误登记。被冒名股东可以提供相关证据，证明：工商登记中所提供的合同、决议等签字均不是本人签字，同时文件中的身份证复印件也是伪造的；并且被冒名时的注册资本金，也不是被冒名股东本人缴付的。
（四）刑事报案
在冒名登记的案件中，冒用他人身份信息取得公司登记，经常会有非法获取被冒名股东的个人信息，伪造、变造、买卖被冒名股东的身份证件，以及使用伪造、变造、买卖被冒名股东的身份证件行为，如果被冒名股东是公司的话，也可能存在伪造被冒名公司的印章。如果存在上述的行为，该行为有可能涉嫌构成侵犯公民个人信息罪，伪造公司、企业、事业单位、人民团体印章罪，伪造、变造、买卖身份证件罪，使用虚假身份证件、盗用身份证件罪等。
被冒名股东如果发现自己被冒名登记为某个公司的股东，可以通过向公安机关报案的方式，追究对方的刑事责任。如果对方被法院判决构成犯罪，有可能被处以拘役或者管制，并处或者单处罚金，处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剥夺政治权利，情节特别严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。被冒名股东可以向公司登记机关提交刑事裁判文书作为证据之一，请求撤销错误登记。
杨某1、杨某2虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款发票罪一案【（2019）冀0306刑初123号】，法院认为：被告人杨某1从网上购买的谢某1、马某1、王某1、康某的身份信息，将该公司法定代表人登记为谢某1，王某1、康某为公司股东，马某1为公司财务负责人。被告人杨某1违反国家有关法规，非法获取公民个人信息，情节严重，其行为构成侵犯公民个人信息罪。
四、典型案例分析
案情简介
2005年8月28日，济南市历城区人民法院作出（2005）历城民商民事判决书，判决太原市某某能源产业有限公司赔偿山东省某某物资有限公司经济损失一百余万元。后因太原市某某能源产业有限公司股东张某某、王某注册资本不实，济南市历城区人民法院作出（2005）历城执字第民事裁定书，追加张某某、王某为被执行人。2021年11月24日，太原市某某能源产业有限公司法定代表人张某某去世。2022年1月，太原市某某能源产业有限公司被依职权注销登记。2023年，原告山东省某某物资有限公司申请恢复执行案件，查封冻结第三人王某名下银行账户。2024年6月，太原市某审批服务管理局以王某被冒名登记为由作出《撤销登记（备案）决定书》，撤销太原市某某能源产业有限公司2002年5月变更登记中将王某登记为股东、监事的登记（备案）。2024年10月，原告山东省某某物资有限公司以太原市行政审批服务中心作出的撤销决定认定事实不清、证据不足，向太原市万柏林区人民法院提起行政诉讼，请求撤销被告太原市行政审批服务管理局作出的《撤销登记（备案）决定书》。
二、律师思路
1、关于主体资格的问题。原告山东省某某物资有限公司作为太原市某某能源产业有限公司的债权人，是否具有提起该行政诉讼的资格。
2、工商登记提供资料中股东签名不实，能否据此否认其股东资格，撤销股东登记。
3、如何通过公司注册信息中股东身份信息、股东出资信息等证据证明股东王某对被登记为公司股东不排除是知情的，不足以证明登记股东非王某真实意思表示。
三、承办观点
（一）原告山东省某某物资有限公司作为太原市某某能源产业有限公司的债权人，是否具有提起该行政诉讼的资格。
原告与太原市某某能源产业有限公司存在诉讼，并已判决，且已追加本案第三人王某为被执行人，原告与第三人的纠纷距今已接近 20 年，第三人此时提出股东资格，意图逃避债务，被告作出的具体行政行为，与原告有利害关系，原告具有诉讼主体资格。
（二）股东签名不真实，能否据此否认其股东资格，撤销股东登记。
首先，签名真实性与否不是确定股东资格的唯一因素，无论是1994年《中华人民共和国公司登记管理条例》还是2002年实行的管理条例均规定企业设立时均可委托代理人，致使公司设立时股东意思表示的真实性难以简单通过签名真实与否直接判断，实践中大量代理机构代办时，股东签名也都是代签，不能仅因非本人签字就轻易否定其股东资格。
其次，股东姓名未经登记或变更登记的，不得对抗第三人。因此，股东姓名的登记具有对外公示的效力，相应地，撤销股东登记撤销了该登记对外公示推定效力，进而免除登记股东补足出资责任及对公司债务不能清偿部分的赔偿责任，因此，审查股东登记撤销申请时，对主张被冒名者应适用较为严格的证明标准。《太原市行政审批管理局撤销登记（备案）决定书》的主要依据为个人签字不真实，对于当事人是否有成为公司股东的真实意思表示并未实质审查。在公司登记机关对股东信息进行形式审查后，以股东签名不真实为由，撤销多年前的公司登记信息的情况下，不利于保护善意债权人的交易安全，也不利于维护法律关系及经济秩序的稳定。
（三）王某是否被冒名登记为太原市某某能源产业有限公司的股东。
当事人以冒名为由撤销股东登记，实为否定自身股东资格，涉及公司内外诸多法律、经济关系，需由当事人充分举证，并经综合判断方可认定。首先太原市某某能源产业有限公司工商登记档案中出现了第三人王某的身份证、暂住证，同时，王某未提交其在办理工商登记期间丢失或者被他人冒用身份证的相关证据，第三人王某也未对该事实作出合理说明；其次，太原市某某能源产业有限公司出具审计报告的会计师事务所留存了《银行询证函》原件、《进账单》，显示王某通过个人账户向太原市某某能源产业有限公司账户缴存 10 万元， 用于支付出资款，王某虽然对《银行询证函》《进账单》不认可，但也未举证证明《银行询证函》《进账单》为虚假材料，王某也未作出合理解释。综上，现有证据不足以证明登记股东非王某本人真实意思表示。故被告作出撤销太原市某某能源产业有限公司变更登记中将王某登记为股东的登记（备案）的决定所依据的证据不足。
四、处理结果
被告是负责市场主体登记的行政审批部门，依法享有受理撤销申请、作出撤销决定的职权；原告债权已经法院认定，符合《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国行政诉讼法＞的解释》第十三条之规定，故原、被告主体适格。被告作出撤销太原市某某能源产业有限公司变更登记中将王某登记为股东的登记（备案）的决定所依据的证据不足。
综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第七十条第（一） 款的规定，判决如下：撤销被告太原市某服务局于2024 年6月作出的并审企撤决 《撤销登记（备 案）决定书》。
五、深度分析
股东姓名的登记具有对外公示的效力。对于冒名股东而言，由于其是在不知情的情况下形成了所谓的股东外观，冒名股东的确认旨在推翻登记的公示推定效力，进而免除登记股东补足出资责任及对公司债务不能清偿部分的赔偿责任，因此，审查股东登记撤销申请时，对主张被冒名者应适用较为严格的证明标准，以证明登记股东非本人的真实意思表示。
本案山东省某某物资有限公司作为债权人维权成功的关键点是对主体资格的认定以及工商登记机关能否仅依据股东签名不真实撤销股东登记，是否应进行实质性审查及认定，举证责任应如何分配。对于签名真实性与否不是确定股东资格的唯一和决定因素，根据笔者代理该类型相关案件的经验，个人认为股东意思表示的真实性难以简单通过签名真实与否直接判断，实践中大量代理机构代办时，股东签名也都是代签，不能仅因非本人签字就轻易否定其股东资格，因其涉及公司内外诸多法律、经济关系，需由当事人充分举证，并经综合判断，进行实质审查及认定。
