律师观点分析
一、案件关键词
建设工程分包、内部承包、项目部章、表见代理、合同相对性、再审审查、总承包单位免责
二、案情介绍
A 公司（发包方）将园林景观工程发包给 B 公司（总承包方），B 公司以内部承包方式将工程交由甲实际施工。甲以 B 公司名义，使用项目专用章与 C 公司（劳务公司）签订材料采购、机械租赁等合同。C 公司完成施工后，因欠付工程款提起诉讼，要求甲、B 公司、A 公司共同支付工程款。
一审法院认定 C 公司与甲成立分包合同关系，判决由甲承担付款责任，驳回对 B 公司、A 公司的诉请。C 公司不服，申请再审，主张：
1. 甲加盖 B 公司项目章，构成表见代理，B 公司应承担付款责任；
2. 内部承包约定不能对抗善意第三人；
3. B 公司作为获益方应承担责任，否则显失公平。
B 公司委托张振律师应诉，抗辩：双方无合同关系，甲系内部承包人，无公司授权，项目章非公司刻制使用，C 公司未尽审查义务，不构成表见代理；B 公司已超付甲工程款，不应承担责任。
三、判决结果
再审法院经审查，裁定：驳回 C 公司的再审申请，一审判决认定事实及适用法律正确，B 公司不承担付款责任。
四、案件难点
1. 项目专用章效力认定复杂：合同仅盖项目章，未盖公章 / 合同章，易被主张约束总承包单位。
2. 表见代理对抗性强：再审申请人以 “善意第三人、项目章、相信代表公司” 为由，突破合同相对性。
3. 内部承包对外责任争议大：申请人主张内部约定不能对抗外部债权人，要求 B 公司担责。
4. 公平原则压力：申请人以 “甲无履行能力、B 公司获益不担责”，易引发价值判断倾斜。
五、张振律师办案思路
1. 坚守合同相对性，切割 B 公司与 C 公司关系
1. 明确 B 公司未与 C 公司签订、履行合同，无付款、结算、履约行为。
2. 提交生效判决，固定 B 公司与甲为内部承包关系，甲非公司员工、无职务授权。
2. 严格否定表见代理，击破核心主张
1. 提出司法裁判 “认人不认章” 规则，项目章系甲私自使用，B 公司未追认。
2. 指出 C 公司为专业劳务公司，未尽审慎审查义务，未要求授权书、未核实印章权限，非善意无过失。
3. 用付款事实证明无获益、无欠付
1. 提交完整付款明细，证明 B 公司已超付甲工程款，不存在欠付，更无获益不担责。
2. 说明垫付农民工工资系行政义务，保留追偿权，不构成债务加入。
4. 法律依据精准对应
1. 依据《民法典》表见代理构成要件，强调需 “权利外观 + 善意无过失”，本案均不满足。
2. 明确 B 公司是总承包方非发包方，不负有在欠付工程款范围内担责的法定义务。
六、张振律师的专业体现
1. 再审程序精准把控：熟悉再审审查标准，聚焦 “事实认定、法律适用” 核心争议，直击申请人再审理由漏洞。
2. 建工领域专业深度：熟练运用内部承包、合同相对性、表见代理、项目章效力等建工纠纷裁判规则，抗辩体系严密。
3. 证据运用极强：依托生效判决、完整付款凭证、超付明细形成闭环证据链，用客观事实推翻 “获益不担责” 的主观指责。
4. 法律逻辑层层递进：先定关系→再驳表见代理→后证无欠付→最后定法定义务边界，逻辑清晰、说服力强。
5. 庭审攻防专业老道：面对 “公平原则、善意第三人” 等舆论式论点，坚持以法律规范与裁判规则回应，不被带偏节奏。
七、张振律师点评
本案是建设工程领域 “项目章≠公司担责、表见代理严格认定” 的典型再审胜诉案例。
1. 项目章不等于公司授权：法院坚持 “认人不认章”，仅盖项目章、无正式授权、无公司追认，不能直接约束总承包单位。
2. 表见代理不可滥用：相对人是专业建筑劳务主体，应负有更高注意义务，未审查授权即为有过失，不成立表见代理。
3. 内部承包可对外免责：内部承包人以个人名义开展的交易，在不构成职务行为或表见代理时，由实际承包人自行担责。
