一、或有债务风险的控制

　　或有债务风险可在一定程度上发现和披露公司的或有债务，一旦发现了或有债务，收购方可以采取各种方法防范其发生并控制其风险。同时，在不影响达成股权收购交易的前提之下，收购方可以通过产权交易的流程设计、合同设计、担保安排、交易调整等方式最大限度地降低或有负债的风险，从而构筑防范或有债务风险的第二道防线。

　　1、原股东的承诺和担保

　　在签订股权转让协议中，可要求大股东保证公司现有负债和已披露或有负债的真实性和完整性，并承诺未披露的或有负债在合理期限内由其承担。如果原股东执行能力不足，或者原股东的执行能力不稳定，不足以使收购方放心，可以要求原股东提供第三方保证或者抵押、质押。如果设定抵押或者质押，应当约定抵押或质押合同签署后生效，抵押人和质押人有义务及时办理登记手续，逾期视同构成违约并承担相关责任。

　　2、收购协议中列明出让方的保证清单

　　股权收购协议的一个重要特征是详尽的出让方保证清单，这在英美法系国家与大陆法系国家的实践中已得到反映。收购方通过保证条款确保自己获得预期的收购对象，确保所承担的责任等不利因素限于合同明确约定之部分；出让方通过保证条款也将义务范围限于合同的规定。

　　3、结构化付款

　　承诺和保证只有建立在诚信基础上才有价值，如果没有付款措施的制约，承诺和保证的实现可能也需要经过艰苦的努力，这将耗费大量的时间和精力。股权收购中较为通行的做法就是通过股权转让协议约定结构化付款条款。所谓结构化付款，是指可以考虑为股权转让款或增资款的支付设定不同的付款条件和时间，一旦发现问题，可以调整付款进度或直接扣减付款。收购股东发现目标公司有未披露的或有负债，可以在目标公司承担责任的基础上根据收购合同的约定，要求抵扣未支付的相应交易价款