案 例

M 公司是由4个股东投资设立的有限责任公司。王某拥有公司绝对多数的股票，且为董事长。M公司的效益非常好。王某为了进一步扩大生产，不顾其他人的反对，通过董事会制定公司利润分配方案，以致公司连续7 年都没有发放红利。故其余3人起诉，要求法院强制公司发放红利。公司利润分配方案属于股东会的职权范凰，本案中，在公司章程没有对M公司的股东会的表决程序作其他规定的情况下，王某因其拥有公司绝对多数的股票，通过股东会决议同意不发放红利的做法是合法的，法院无权强制公司发放。但公司7年不发放红利，使得其余股东加入公司的目的难以实现，故可以请求公司以合理的价格购买其股权。

依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销 原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司 章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

分 析

无论是股东自愿转让其股权，还是人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权，在股权依法被转让以后，公司还应当履行法定的手续，使股权转让的结果在有关的文件中得到明确的记载。由于因股权转让而修改公司章程，仅是记载股权变化的后果，无需股东对此表示同意或者不同意，所以，本条规定，对公司章程中有关股东及其出资额的修改，不需要再由股东会表决。异议股东股权收购请求权有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

《公司法》在2005年修改时，增加了股东在法定的条件下，通过法定的程序，可以退出公司的规定。