案 例

甲、乙、丙原是T公司股东。公司章程规定：股东按所持股份享有收益分配权，公司解散时，按所 持股份比例参加公司剩余财产的分配。2009年3月25日， 公司召开股东会，就公司净资产转让等事项进行表决。三人 对转让方案中“拍卖所得徐支付处理资产期间费用和退还股本金外，全体股东均额作为安置费处理”提出异议，但股东 会仍通过了同意公开拍卖转让公司净资产的决议。2009年6 月25日，公司净资产以拍卖价580万元拍卖成交。后三人认 为2009年3 月25日的股东会决议侵害了其合法权益，违反《公司法》的有关规定。本案中，股东会对公司净资产拍卖所得的分配进行决议 既歪属《公司法》第 38条规定的法定职权范围，也不属章程职权范围，因此，应认定越权的股东会决议无效。

分 析

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定 行使职权。

首次股东会会议，是指有限责任公司第一次召开的有全体股东参 加的会议。

“出资最多”，应当是指向公司实际缴付的出资最多，只认缴而没有实际缴纳的出资，不应当计算在内。

股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告; 审议批准监事会或者监事的报告; 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

股东会职权，可以归概括为几个方面的内容：1.投资经营决定权;2.人事决定权;3.重大事项审批权;龟重*事项跌议扭;5.公司章程修改权;6.其他职权。注意，本条在运用的过獯中还需遵 循其他法律的规定。比如第六项“审议枇准公司的利jf分配方案和弥补亏损方案”，其决策仍应以遵循《公司法》的规定为前提，尤其是《公司法》第167条的规定.。另外，“公司章程规定的其他职权”，不能以公司章程的规定剥夺本法所规定的属于股东会之法定职权。