国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定;本节没有规定的，适用本章第一节、第.二节的规定。本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

■解读与应用

国有独资公司是我国法律所确认的一种特殊形态的">有限责任公司形式，其设立条件和程序除本节有特剐规定外，与一般的有限责任公司大体相同，所不同的主要是股东的人数以及公司章程的制定。与一般意义上的有限责任公司相比较，国有独资公司具有以下特征：(1) 公司股东的单一性。国有独资公司的股东仅有一人。(2)单一股东的特定性。国有独资公司的股东只能是国家并由国有资产监督管理机构履行出资人职责。

由于国有独资公司是有限责任公司的一种特殊形式，其组织机构的设置与一般的有限责任公司有所不同：(1)国有独资公司不设股东会，因为国有独资公司的股东只有一人即国家;须设立董事会，并且由国有资产监督管理机构和职工代表共同组成。(2)设立经理，实行聘任制，由董事会聘任和解聘，但经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。(3)国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行">公司债券，.必须由国有资产监督管理机构决定;其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

国有独资公司的章程

国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

■解读与应用

国有独资公司虽然公司章程的内容与其他有限责任公司大致相同，但是最关键的区别在于章程的订立程序有所不同。其订立的程序有两种方式：一是由国有资产监督管理机构亲自制定，包括组织自己的技术力量制定、委托其他单位制定;二是由董事会制订并报国有资产监督管理机构批准，即首先由董事会自行制定，然后报经国有资产监督管理机构审查批准。

国有独资公司股东权的行使国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使">股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定;其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。

■解读与应用

在国有独资公司中，一般有限责任公司的股东会的职权被分解为两个部分：一部分由国有资产监督管理机构行使;另一部分由国有资产监督管理机构授权公司的常设执行机构董事会行使。国有资产监督管理机构与国有独资公司的职权划分中，在公司中的一般性问题由董事会行使职权加以决定和批准，重大问题由国有资产监督管理机构行使。实践中，一些与董事有利害关系或董事会无法行使的职权也要由国有资产监督管理机构来行使。这些职权主要有：(1)决定董事、监事的报酬事项; (2)委派和更换由股东出任的监事;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会或监事的报告;(5)对股东向股东以外的人转让出资作出决议等。