案 例

李某与李某某系父子关系。两人于2009 年8月依法设立A有限责任公司，注册资本10万元，其中李某出资8万元，李某巢出资2万元。李莱某与陆某子 2009年 4月结婚，于同年11月30日协议离婚。两人在离婚协议书中约定陆莱分得A公司1 0cYo的股份。现李莱以侵犯其优先购买权为由，要求法院确认两人离婚协议书中处理A公司10% 股权的约定无效。

法院认为，依据《公司法》第72条的规定，在李某积 极主张优先购买权的情况下，离婚协议书申处理A公司10% 股权的约定违反了该条规定。李某的诉讼请求，于法有据，证据充分。判决确认李某某与陆某签订的">离婚协议书中关于“女方分得A公司10%股份”的约定无效。

分 析

有限责任公司股权转让的限制条件、程序以及保障方面的规定。具体包括股权转让条件、强制执行的股权转让、股权转让的变更登记、异议股东股权收购请求权、股东资格的">继承。公司法将股权转让区分为在公司内部转让、向公司外部进行转让和人民法院依照法律规定的强制执行程序进行转让，适用时应注意对不同的转让方式所作的限制不同。

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

◆[股权内部转让]

有限责任公司的股东向该公司的其他股东转让其全部">股权，其后果是股东人数减少，并且股东间的出资比例发生变化;向公司的其他股东转让其部分股权，其后果是臆末闽的出资比例发生变化。因此，公司的股东之间无论是转让全部股权，还是转让部分股权，都不会有新股东的产生，其他股东已有的伙伴关系不会受到影响，也就没有必要对这种转让进行限制。为此，本条并没有对股权的转让作出任何限制性的规定。

●[股权外部转让]

股东向股东以外的人转让股权，会发生新股东进A/A\司的情况，而新股东与其他股东之间并不一定存在相互信任的关系。为了维持有限责任公司的人合因素，本条规定除转让股东以外的其他股东中，有超过一半的股东同意，股东才能向股东以外的人转让股权。