股东大会的组成与地位

股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的">权力机构，依照本法行使职权。

股东会的职权

本法第三十八条第-款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。

●解读与应用

股东大会依照本法行使职权，是指股东大会要依照本法所规定的实体内容和程序内容行使职权，不得越位、缺位和错位。

年会和临时会

股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)公司章程规定的其他情形。

■解读与应用

股份有限公司的股东大会分为股东年会和临时股东大会两种。股东年会是指依照法律和公司章程的规定每年按时召开的股东大会。临时股东大会是指根据法定的事由在两次股东年会之间临时召集的不定期的">股东大会。

股东大会会议的召集与主持

股东大会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

■解读与应用

2005 年《公司法》修改有关股东大会召集权的规定，赋予一定 比例股权的股东和监事会遇有法定情形而董事会拒不召开股东大会时享有召集权，以保证股东大会作为公司最高权力机关发挥应有的作用，一定程度上可以防止实际控制公司的">经营者为所欲为而损害股东利益，体现了公司法保护股东利益的主旨。