并购实例(未成功)：

沈阳科*矿山机械有限公司并购沈阳##电子有限公司

本律师接受沈阳科*矿山机械有限公司的委托，进行了对目标企业“沈阳##电子有限公司”的并购法律服务工作。虽然最终没有并购成功，但委托人在经济上没受到损失，反而赚得了10万元的赔偿金。该实例对广大中小企业在并购中所应注意事项应该有所启发。

本律师在接到委托单位电话时，委托人已经向目标企业老板(股东)交付了购买定金人民币五十万元(总价款1800万元)。该公司股东在收据上签了字，并且公司也加盖了公章。本律师接手此事后，经详细了解，委托人的真正意图是要购买目标公司的土地和房屋，该公司目前已经基本不经营，将厂房出租了。而经过进一步调查得知，该公司的土地证手续虽然已经办完，厂房和办公楼已经竣工使用，但并没有办理完土地证和房产证，工程也没有经过相关部门的验收。本律师马上意识到，这种交易的风险是很大的，因为国家的土地政策和法律规定很繁杂和严格，过户将会是个大问题。由于该公司目前已经不经营，建议委托单位购买其公司股权，将该公司股权实际控制后，再行对厂房、设备进行调整，以达到本公司经营项目的需要。经过本公司几名股东讨论后，认为此方案可行。购买股权的好处是，税费标准较低、手续简单。但也有一定的风险，比如原企业签订的长期合同问题?对外债权债务问题?以及向外提供的担保问题?等等。

应委托人的要求，本律师起草了一份《股权交易协议》，约定了我方数人购买对方数名股东的全部股权;确定了交易的流程、付款方案等;还就定金条款、股权转让后企业员工的善后安置、原股东经营期间产生的债权债务承继、法律责任承担等问题都做了明确约定;还约定了购买方有权委托会计师对公司的账目进行全面审计和了解，对方必须配合。

双方签字后，正在我方委托的会计师对其账目进行审计时，对方突然提出不交易了，理由是自己的几名员工不同意(其员工虽然不是股东，确是该公司股东、法定代表人的亲戚)，不能与其解除劳动合同。我方坚决不能同意对方违约行为。双方数次协商，都不欢而散。

在此情形下，对方的毁约已成定局，我方遂做好了诉讼的准备，向对方索要定金的双倍赔偿：100万元。后来在我方的坚持下，对方负责人也意识到了自己的行为是违约，如果诉讼其必输无疑，届时其将损失巨大。他在无奈之下低下头来，一方面通过各种“关系”向我方负责人疏通，另一方面亲自登门哀求谅解。最终我方负责人原谅了对方，只收取了其10万元赔偿金了结了此事。

总结一下，此企业并购实例失败的直接原因在于对方的毁约，更深层的原因是由于其内部的矛盾没有解决所造成。给我们的教训就是，一定要在了解目标企业的经营状态、资产情况、股东情况等等的相关情况时，还要深入、详尽的了解目标企业的内部人员构成及劳资情况甚至是人际关系，最大限度的规避失败的风险。但好在我们在协议中已经对相关情况有所涉及，规定了出卖方的对原有员工的处置义务和责任，且规定了一系列的违约惩罚条款。从条文上保护了自身的权益不受损害，最终没受到任何损失。