律师观点分析
上诉人（原审原告）：林X，女，1971年1月21日出生，汉族，住湖北省武汉市武昌区。
上诉人（原审原告）：黄XX，女，1962年12月13日出生，汉族，住湖北省武汉市洪山区。
以上两上诉人共同委托诉讼代理人：梁XX，XXX律师。
被上诉人（原审被告）：XX公司。住所：广西北流市北流镇陵宁XX。统一社会信用代码：9145XXXX5397269Y。
法定代表人：何XX，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）：XX公司。住所：广西防城港市行政中心区金花茶大道与江山大道交汇。统一社会信用代码：9145XXXX5396143K。
法定代表人：覃XX，该公司执行董事。
以上两被上诉人共同委托诉讼代理人：黄X，XXX律师。
上诉人林X、黄XX因与被上诉人XX公司（以下简称XX公司）、XX公司（以下简称富XX公司）商品房预售合同纠纷一案，不服防城港市港口区人民法院（2019）桂0602民初1285号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人林X、黄XX上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持上诉人在一审的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院遗漏查明本案合同已经解除的事实，认定事实错误。上诉人在诉前未收到被上诉人邮寄的《解除合同通知书》，不认可存在违约行为。但上诉人对被上诉人在一审庭审中陈述的案涉《防城港市中央商务区CBD项目V号(5#)地块职工定向合作开发合同书（写字楼）》（以下简称《合作开发合同书》）已经解除的事实是认可的，双方仅是对合同解除后，被上诉人是否应返还购房款未能达成一致意见。被上诉人现对合同已经解除的事实予以否认，严重违背诚实信用，违反禁止反言原则。二、一审法院适用法律错误。1.《合作开发合同书》合法有效不等同于合同目的能够实现。案涉商品房虽然办理了预售许可证，但是上诉人签订《合作开发合同》的目的在于获得房屋所有权。被上诉人经上诉人催告后仍未在合理期限内与上诉人换签正式的《商品房买卖合同》，对何时办理换签正式《商品房买卖合同》的时间也不能确定，导致上诉人无法办理登记备案以及所有权登记等一系列事项，获得房屋所有权的合同目的无法实现。被上诉人未按照合同约定换签《商品房买卖合同》的行为已构成违约，上诉人主张解除合同符合《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定。2.《合作开发合同书》第二条约定，被上诉人应于2015年8月25日前完成预售许可证办理，从而办理换签手续；同时，第九条还约定了开发商应在2016年12月30日前将案涉商品房交付上诉人使用。上诉人至今未向上诉人交付案涉商品房及告知逾期交房的原因，又迟延履行办理换签手续，逾期时间长达两年零7个月。三、被上诉人未按照《合作开发合同书》第九条的约定在逾期交房30日内向上诉人告知逾期交房的具体原因、事由，上诉人无法确定何时有权申请退房，即无法确定合同解除权的起算时间；被上诉人至今仍未交房的违约行为持续存在，上诉人有权从知道被上诉人至今不能交房时起主张解除合同，要求被上诉人退还购房款并支付利息。
被上诉人XX公司、富XX公司共同辩称，上诉人与被上诉人签订的《合作开发合同书》应认定为商品房预售合同，双方在未对合同进行变更之前，均应履行合同约定，上诉人尚未支付余下购房款，合同对具体交房时间已有明确约定，不管被上诉人是否向上诉人发出延期交房的通知，上诉人均应在合同约定的解除期限内主张权利，不能无限期的延迟合同解除权的起止时间。如无法确定其享有合同解除权的时间起算点，就不存在除斥期间的法律规定了。上诉人未在合同约定期限内行使合同解除权，其享有合同解除权也已经消灭，应当继续履行合同。
林X、黄XX向一审法院起诉请求：1.解除林X、黄XX与XX公司签订的《合作开发合同书》；2.XX公司、富XX公司连带返还林X、黄XX购房款390400元及赔偿利息损失
71847.15元（以390400元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，从2015年6月25日暂计至2019年4月10日为71847.15元，实际计至清偿之日止）。
一审法院认定事实：2015年6月3日，林X、黄XX（乙方）与XX公司（甲方）签订了一份《合作开发合同书》，约定：乙方自愿参与甲方所提供的市场定向合作开发项目，所需资金全部由参加筹资合作开发者承担；本次职工定向合作方式开发参照定向合作开发建设管理有关规定执行，并在开发商完成本项目预售证办理后，再由乙方与开发商进行《商品房买卖合同》换签手续。乙方应按照甲方或开发商富XX公司通知的时限及地点办理签订《商品房买卖合同》手续；定向合作开发房屋的基本情况。地址位于防城港市江山大道与金花茶大道交汇处防城港市中XX项目V号（5#）地块5栋B单元21层25房，房屋用途为商务金融办公，建筑面积97.55平方米；计价方式与价款。房屋单价为8000元每平方米，总金额为780400元；乙方付款方式及期限。签订本合同交清5万元，签订本合同起7日内交清至合同总房款的50%，即390400元，余款向银行申请按揭贷款；乙方在本协议签订后，乙方不能以任何理由提出退房或拒绝签订《商品房买卖合同》，如违约的，已交房款作为按违约金支付给甲方，本合同自动解除。合同还对交付期限及条件、交接等作了约定。
2015年6月25日，XX公司向林X、黄XX出具收据，确认收到林X、黄XX购房款390400元。2017年4月20日，防城港市住房保障和房产管理局向林X发出《关于林X反映富XX公司违规销售等问题调处情况的复函》，内容包含“（一）您确有以合作建房的方式与富XX公司签订职工定向合作开发合同书，并交付5号楼2125号房的相关款项390400元，北部湾滨海中XX项目5号楼已经取得《商品房预售许可证》；（二）XX公司为富XX公司的股东，并全权负责防城港市中央商务区CBD项目五号地块的开发经营”。
一审法院认为，林X、黄XX与XX公司签订的《合作开发合同书》系双方的真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方对于换签商品房买卖合同的相关约定仅限于林X、黄XX拒绝换签的情形，未涉及XX公司或富XX公司未通知林X、黄XX换签合同的违约责任。现林X、黄XX以XX公司未通知其换签正式的《商品房买卖合同》为由，主张合同目的不能实现，要求解除合同。该院认为，林X、黄XX与XX公司签订合同的目的是为了购买涉案房屋，而双方签订的合同已经包含商品房买卖合同的主要内容，且涉案房屋亦已经取得商品房预售许可证，则即使双方不换签正式的商品房买卖合同，也并未导致林X、黄XX不能实现合同目的。故林X、黄XX主张解除合同的理由不能成立，该院不予支持。同时，合同既未解除，林X、黄XX要求XX公司、富XX公司返还购房款及赔偿利息损失没有事实和法律依据，该院亦不予支持。综上，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回林X、黄XX的全部诉讼请求。本案案件受理费8233.71元，减半收取4116.85元，由林X、黄XX负担。
本案二审期间，双方当事人均无新证据向法庭提交，且对一审查明事实均无异议，本院予以确认。
本院另查明，案涉《合作开发合同书》第九条第一款约定，开发商应当在2016年12月30日前将案涉商品房交付买受人使用。
再查明，《合作开发合同书》第十条第一款第1点（2）约定：“除本合同第九条规定的特殊原因外，开发商未按本合同规定的期限将该定向合作开发房屋交付乙方使用，按下列第1种方式处理：1、按逾期时间，分别处理（不作累加）（2）逾期超过180日后，乙方有权退房。但乙方须在15日内以书面形式明确表示是否退房，如超过15日乙方不做明确表示的，视为乙方选择不退房，按乙方要求继续履行合同处理。乙方退房的，开发商……的违约金。”
综合双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：一、上诉人对案涉《合作开发合同书》是否享有合同解除权；二、上诉人请求被上诉人返还购房款并支付利息有无事实和法律依据。
本院认为，关于焦点一的问题。一审法院认定案涉《合作开发合同书》为商品房预售合同且合法有效正确，本院予以维持。
上诉人主张案涉《合作开发合同书》实际已解除，本院认为，XX公司和富XX公司虽然已向上诉人发出《解除合同通知书》，但因邮寄的地址与合同约定的地址不同，该通知并未到达对方，故案涉《合作开发合同书》并未已解除。二、上诉人主张本案因被上诉人的违约行为未换签《商品房买卖合同》导致合同目的不能实现，其享有法定解除权。本院认为，案涉《合作开发合同书》并未约定XX公司或富XX公司未通知上诉人换签《商品房买卖合同》的违约后果，即上诉人没有享有因XX公司或富XX公司未通知上诉人换签《商品房买卖合同》的约定解除权，因案涉楼盘已取得商品房预售许可证，目前未有证据证实案涉商品房已备案至他人名下或已被查封等情形导致《合作开发合同书》的合同目的不能实现，上诉人仍可与开发商富XX公司换签《商品房买卖合同》并按约定享有权利和履行义务。三、上诉人主张案涉商品房至今无法完成交付房屋，合同目的已不能实现，上诉人享有合同约定解除权。本院认为，《合作开发合同书》第十条第一款第1点（2）约定：“除本合同第九条规定的特殊原因外，开发商未按本合同规定的期限将该定向合作开发房屋交付乙方使用，按下列第1种方式处理：1、按逾期时间，分别处理（不作累加）（2）逾期超过180日后，乙方有权退房。但乙方须在15日内以书面形式明确表示是否退房，如超过15日乙方不做明确表示的，视为乙方选择不退房，按乙方要求继续履行合同处理。乙方退房的，开发商……的违约金。”上诉人行使约定解除权的截止时间应为约定交房之日即2016年12月30日加上180日，再加上15日，约在2017年6月15日前需行使约定解除权，即便存在顺延交房的情形，上诉人直至2019年4月18日才向一审法院起诉请求解除《合作开发合同书》，远超出上诉人应于2017年6月15日前行使解除权的时间，故本院认定上诉人未在法定期间内行使其约定合同解除权，该解除权已消灭。综上理由，上诉人对案涉《合作开发合同书》未享有合同解除权或其合同解除权已消灭，其上诉理由不能成立，本院不予支持，一审判决不予支持上诉人请求案涉《合作开发合同书》并无不当，本院予以维持。
关于焦点二的问题。本案中，上诉人主张解除案涉合同的依据不足，其应继续履行合同。上诉人在无其他正当理由的情形下要求被上诉人退还购房款及支付利息损失，缺乏事实和法律依据，一审判决对该项请求不予支持并无不妥，本院亦予以维持。
综上所述，上诉人林X、黄XX的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定,判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8233.71元（上诉人林X、黄XX已预交），由上诉人林X、黄XX负担。
本判决为终审判决。