《公司法》第七十六条确认了股东资格可以继承。但是，对于股东资格继承的程序及具体问题并没有涉及。实践中，公司股东死亡后其同一顺序的继承人很可能为两人以上，他们是单独继承股东资格还是共同继承股东资格呢？

　　在继承人对公司重大事项存在争议时，他们应当如何行使股东的表决权呢？

　　对于股权的身份内容——股东资格，是否可以由多人分别继承呢？对此，《公司法》没有明确规定。

　　从法律规定来分析，继承即是对遗产的分割，不仅是对财产份额的分别取得，而且包括了各继承人对股东资格的分别取得，否则，如果允许多个继承人共有一个股东资格，在股权行使上将产生许多不必要的麻烦。

　　当继承人为多数时，公司应变更股东名册，按照继承人的继承份额析分各人的持股份额，将他们分别登记为股东。这样，每位继承人均可以依照《公司法》的规定，分别独立地行使自益权和共益权。由于有限责任公司实行的是资本多数决，基于继承而增加股东人数也不会对其他股东的权益造成实质性影响。

　　不过，由于有限责任公司股东人数最多不能超过五十人，当多个继承人分别取得股东资格会突破有限责任公司人数上限时，应当由各继承人协商转让其继承份额，以使公司股东人数符合法定要求。

　　综合上述情况，让股东股份发生自然继承会给公司带来诸多麻烦，建议于合作之初即进行相应约定，在保护股东继承人利益的基础上，也维护好公司利益。今天和大家分享一个特殊的股权继承案例，赠股（干股）继承。

　　张红与李国庆生育一子李小强。2009年2月15日李国庆因病去世。李国庆生前与张红在飞宇有限公司曾有投资，其中出资现金股权50000元。2006年5月10日，公司考虑到李国庆为公司发展所做出的贡献，由公司股东会一致决议给予其赠股100000元，并通过修改公司章程约定该赠股可参加分红，但不享有其他权利。李国庆死后，张红与李小强因母子关系恶化，在分割李国庆遗产时产生争议。张红遂于2009年3月10日以分割遗产产生争议为由将李小强诉至红都区法院，请求分割李国庆的遗产。

　　另查明，飞宇有限公司曾以赠股分红名义向李国庆在某银行的个人帐户汇入各种款项计人民币20000元。

　　一审法院经审理认为：以李国庆名义在飞宇有限公司拥有的股权50000元，飞宇有限公司汇入李国庆个人帐户内的20000元，系张红和李国庆生前婚姻关系存续期间所得的夫妻共同财产，分割遗产时，应先将共同所有的财产的一半归张红所有，其余由张红、李小强继承。至于100000元赠股，根据飞宇有限公司章程及对该赠股的情况说明，公司内部赠股只是公司对内部员工的一种激励机制，考虑李国庆的贡献和职务，安排公司内部股100000元，不在注册资本之内。

　　因此，赠股的性质及权益分配由股东会自行约定，属于公司内部自治事项，与公司法规定的一般股权有所不同，故其归属不宜由法院直接确认。为此，对讼争赠股在该案中也不作处理。据此，依据《中华人民共和国继承法》第三条、第九条、第十条、第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，判决如下：

　　一、被继承人李国庆在飞宇有限公司拥有股权50000元，由张红享有3／4的份额，李小强享有1／4的份额。

　　二、飞宇有限公司在被继承人李国庆死亡后汇入其帐户的人民币20000元，张红享有15000元，被告李小强享有5000元。

　　三、驳回张红的其他诉讼请求。

　　一审判决后，张红不服该判决并向某市中院提出上诉。在上诉状中，张红对一审判决对李国庆在飞宇有限公司的100000元股权未做处理提出异议，认为：一、该案诉争的100000元飞宇有限公司的股权具有财产性质应当进行分割。二、一审判决使该股权的归属不明，严重损害了上诉人的合法权益。为此，请求二审法院依法对该案改判。

　　被上诉人李小强答辩认为一审判决适用法律正确，判决适当，要求二审驳回上诉人的上诉请求，维持原判。

　　二审法院认为，根据飞宇有限公司章程及对该赠股的情况说明，该100000元企业内部赠股是企业对内部员工的一种激励机制，不在注册资本之内，只是公司给予为公司作出贡献的特定人的一种福利。且该赠股并非李国庆生前或者张红、李小强支付对价取得。因该案上诉人张红诉请分割的股权系飞宇有限公司的内部赠股，李国庆及其家人并未实际出资，所以该赠股100000元并未构成飞宇有限公司的注册资本，且从公司章程约定：“该赠股可参加分红，但不享有其他权利 。”来看，该赠股只享有分红权，并非完整的股权，不属于公司法所规定的一般意义上的股权。本质上，该赠股只是股东之间对分红的特别约定。既然飞宇有限公司确实作出过赠股100000元给李国庆的决议，李国庆也确实享受了该100000元赠股所带来的收益，故因该赠股在李国庆死亡后所生收益属于可以继承的财产，各继承人可按继承比例继承。一审判决对此未做处理不妥，应予以纠正。

　　据此，依照《中华人民共和国继承法》第三条、第九条、第十条、第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：一、维持红都区人民法院（2009）红民一初字第261号民事判决主文第一项、第二项。二、因100000元赠股所产生的收益由上诉人张红享有3／4的份额，被上诉人李小强享有1／4的份额。

　　本案属于财产继承案件，但是因遗产范围涉及有限公司赠股这类特殊财产而与一般继承案件有所不同。围绕赠股的处理，该案一、二审法院审理意见截然相反，我们支持二审法院的观点，也即该赠股本质上是股东之间对分红收益权的特别约定，属于可继承的财产权范畴，法院在该案继承纠纷的审理中，应明确该财产权的归属。

　　从该案的审理过程来看，我们认为，要正确适用法律处理该类案件，应正确把握以下问题：（一）、一般股权继承中的法律适用；（二）、赠股（干股）的法律属性及其继承时的法律适用。

　　最高人民法院民一庭经研究，倾向性意见认为，在审理有关赠股继承的案件时，应注意：当出现公司赠股时约定了受赠人只参与分红，不因此而持有公司股权成为公司股东或因此而增加持股比例等附加条件等情形时，该赠股实为股东之间对分红方式的特别约定，本质上就是公司收益分红权。故对该赠股的继承，不按一般股权继承方式处理，而只需依法将该收益分红权在继承人之间分割即可。

　　摘自 | 家事法务

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