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张茂林与郑仁法、谢谋环等股权转让纠纷二审民事判决书

发布者:李晨律师|时间:2017年01月03日|分类:合同纠纷 |168人看过

律师观点分析

本案二审争议焦点:一、郑X法是否应支付案涉剩余股权转让款,如果应支付,数额如何确定。二、郑X法主张的张X林欠其510万元是否应在本案中予以抵销。三、原审判决认定的逾期付款利息是否适当。

本院认为:

一、关于郑X法是否应支付案涉剩余股权转让款以及如果应支付数额如何确定的问题

本院认为:郑X法应支付剩余股权转让款。1.郑X法并无证据证实20131023日、201449日的《还款计划》是在人身受限制的情况下出具,相反,原审中郑X法亦提交证据证实20131023日《还款计划》出具后,其向张X林归还了部分款项。因此,郑X法所称《还款计划》系在受胁迫情形下签订的理由不能成立。2.从股权转让合同内容及履行情况看,201185日,张X林与谢谋环签订《股权转让合同》,约定张X林将其持有的朝华公司股权以3475万元转让给谢谋环,谢谋环先行支付2200万元,尚欠1275万元,剩余款项由郑X法承担连带保证责任。至20131023日,郑X法出具《还款计划》载明,郑X法已向张X林归还上述部分股权转让款,并表示剩余股权转让款由其支付。同日,张X林出具《承诺书》,放弃向谢谋环主张股权转让款的权利。原审中,谢谋环亦确认上述股权虽变更至其名下,但实际受让人为郑X法,其仅为介绍人,所有已支付的股权转让款系由郑X法支付。结合上述事实,由郑X法直接支付案涉剩余股权转让款是其真实意思表示,且张X林、谢谋环对此均已达成一致意思,原审判决认定该部分债务已转移至郑X法名下,并无不当。

对于郑X法应归还剩余股权转让款数额的问题。原审中,郑X法提交其归还股权转让款的证据,其中20131023日前向张X林归还213万元,20131023日以后归还张X林142万元,另向张X林妻子方敏支付100万元,以车抵债38万元。本院认为,因郑X法于20131023日出具《还款计划》确认欠款金额为1164万元,故其在20131023日以前支付的213万元不应再予以抵扣。对于郑X法20131023日后归还张X林的142万元,张X林自认按归还200万元计算,对于支付给张X林妻子方敏的100万元及以车抵债38万元,张X林均予认可。故原审判决郑X法尚欠股权转让款为826万元是正确的。

二、郑X法主张的张X林欠其510万元是否应在本案中予以抵销的问题

本院认为,本案中,张X林对于向郑X法借款510万元,郑X法已实际出借该款项的事实并无异议,但认为该510万元属于20131023日《还款计划》载明的郑X法归还张X林964万元的组成部分。因郑X法不能提供证据证明964万元还款具体的组成,不能证明双方确认的964万元还款中不包含前述510万元,故本院对于郑X法要求以该510万元抵销尚欠张X林股权转让款的主张,不予支持。

三、关于原审判决认定的逾期付款利息是否适当的问题

本院认为,根据201449日出具的《还款计划》,郑X法应于20146月底前归还全部剩余的股权转让款,但郑X法未按约归还款项,构成违约,故原审判决酌定郑X法从承诺还款最后期限届满之日的次日201471日起,按同期银行贷款利率4倍给付逾期付款利息,并无不当。

综上,郑X法的上诉请求及理由无事实和法律依据,本院不予采纳。原审判决查明事实清楚,对于郑X法主张抵销510万元问题的裁判理由虽有不当,但未影响本案的具体处理结果,故本院根据二审查明事实对原审裁判理由予以纠正,对于原审判决结果予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定,判决如下:

 

二审裁判结果

驳回上诉,维持原判决。

二审案件受理费84939元,由郑X法负担。

本判决为终审判决。本判决为终审判决。


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