【基本案情】

吴某起诉称：2011年11月30日，吴某作为转让方，陈某作为受让方签署天职工程公司的股权转让协议，转让款为29万元，现付款条件已成就，但陈某未履行付款义务。

2013年3月，吴某得知，公司伪造吴某签名办理了股东及章程的变更。判决书并未对股权转让协议的效力及股权转让款做审理。

2013年9月4日吴某向陈某发出了解除股权转让协议的通知书，综上，请求法院判令：1、解除双方签订的股权转让合同；2、陈某协助办理工商变更登记恢复原状；3、诉讼费由陈某承担。

陈某答辩称：吴某退出"天职国际"就代表其退出了天职工程公司在内的所有关联公司，天职国际会计师事务所有限公司（以下简称天职国际公司）代表所有关联公司与吴某签订财务结算协议并已经实际履行完毕，其中包括涉案股权的对价；即使吴某认为陈某未履行股权转让协议，也应按照法律规定先行催告付款，而非直接解除合同。综上，请求法院依法驳回吴某的诉讼请求。

【审理结果】

一审法院经审查判决：驳回原告吴某的诉讼请求。

一审判决后，吴某不服，诉至北京一中院。北京一中院经审理后判决：驳回上诉，维持原判。

【裁判理由】

本案系股权转让纠纷，吴某以陈某未按股权转让协议约定支付股权转让款为由要求解除双方签订的股权转让协议，并要求陈某协助办理工商变更登记恢复原状。工商变更登记之恢复原状系合同解除的法律后果，故结合当事人提交的证据，本案争议焦点在于股权转让协议应否解除，及是否应恢复股东工商登记。

关于目标公司是有限责任公司的股权转让协议是否应予解除的法律问题，一方面要考虑股权转让协议的履行情况，按照《中华人民共和国合同法》关于合同履行与合同解除的规定审查股权转让协议是否应予解除；另一方面要考虑有限责任公司股东之间的人合性，避免股权转让协议解除后恢复原状导致损害有限责任公司股东之间的人合性。

首先，具体到本案合同履行，吴某以陈某未支付股权转让款为由诉请解除合同，陈某以财务结算协议包含天职工程公司的份额、是对吴某退出天职国际公司及其包括天职工程公司在内的所有关联公司进行的一揽子处理为由，主张不欠付吴某股权转让款、不同意解除股权转让协议。对此法院认为，2011年11月30日吴某和陈某签订的股权转让协议系吴某退出天职工程公司后，为办理出资比例变更的工商登记所签的法律文件。财务结算协议和利润分配协议已经对吴某退出天职国际公司及其包括天职工程公司在内的所有关联公司作出了统一合同安排，吴某以陈某未支付股权转让款为由诉请解除合同，没有事实和法律依据。具体论述如下：

第一，从财务结算协议的内容来看，该"退出"财务结算协议是关于"退还股本金"、"退出补偿金”、"盈余公积"、"职业风险基金”的结算协议，显然并非吴某所述的天职国际公司盈利分红协议。吴某主张该财务结算协议系吴某与天职国际公司之间的协议，与天职工程公司无关。但是财务结算协议退还股本金条款中载明支付股本包括了天职国际公司、天职工程公司、沃克森公司，且在签订财务结算协议时，吴某并非天职国际公司、沃克森公司登记股东，显然该财务结算协议并非吴某与天职国际公司之间的盈利分红协议，而系吴某与天职国际公司、天职工程公司、沃克森公司等关联公司之间关于吴某退出的一揽子结算协议。

第二，从本案吴某签订的各份法律文件的内容连续和衔接来看，吴某系于2009年11月提出辞职申请，实际工作交接至2010年5月完毕，2010年5月10日的财务结算协议在退还股本金条款中载明退还股本包括了天职国际公司、天职工程公司、沃克森公司，2011年11月签订股权转让协议书及相应的股东会决议、2011年11月30日利润分配协议中明确"吴某以2010年1月1日为基准日退出天职国际公司及其包括天职工程公司在内的所有关联公司股东身份及其相应股份......吴某退出天职出资人的财务结算已经签署正式协议"，上述文件均系吴某退出天职国际公司及其包括天职工程公司在内的关联公司的连续性法律文件，亦可佐证天职国际公司与天职工程公司等均是以天职国际公司为主的关联公司与吴某进行一揽子退出结算。

第三，股权转让协议签署的同一天，即2011年11月30日的利润分配协议中明确三个重要问题：一是"吴某于2009年12月书面申请，以2010年1月1日为基准日退出天职国际公司及其包括天职工程公司在内的所有关联公司股东身份及其相应股份"，二是"根据《实施办法》及股东会决定，对吴某退出天职出资人的财务结算已经签署正式协议”，三是"在吴某签署包括天职工程公司在内的所有关联公司的股权转让手续及其有关会议纪要后三个工作日内支付100万元"。显然本案吴某所诉请解除的股权转让协议系"吴某签署包括天职工程公司在内的所有关联公司的股权转让手续"。

第四，结合上述吴某退出"包括天职工程公司在内的所有关联公司股东身份"的法律文件、天职工程公司章程"股东退资后，由股东大会决定出资比例的变更"和天职工程公司2011年度第一次股东大会决议同意吴某将股权转让给陈某的决定，可以认定2011年11月30日吴某和陈某签订的股权转让协议系吴某退出天职工程公司后，为办理出资比例变更的工商登记所签的法律文件。

综合上述几点可以看出，财务结算协议和利润分配协议系对吴某退出天职国际公司及其包括天职工程公司在内的所有关联公司的统一合同安排，是涉及关联公司的一榄子解决方案。在此背景下，2011年11月30日吴某和陈某签订的股权转让协议，仅系为办理工商变更登记所签的法律文件，相应的涉及股权退出事宜的财务问题已经在财务结算协议以及利润分配协议中予以明确和解决。现吴某以陈某未按股权转让协议约定的付款义务履行构成违约而要求解除股权转让协议，于法无据。

其次，具体到合同解除与天职工程公司人合性的关系问题。《中华人民共和国公司法》第七十一条关于有限责任公司股东优先购买权的规定，所针对的系基于购买等法律行为而产生的股权变动时人合性的限制。恢复原状是合同解除的一种法定后果，是合同履行的一种逆向回归，但需要法律上或客观上能够恢复原状为前提。股权转让合同解除，涉及到股权受让人将股权恢复变更至股权出让人名下，虽然此种股权变动并非基于法律行为的股权变动，但同样涉及有限责任公司的人合性问题。在有限责任公司其他股东不同意股权出让人恢复股东身份时，股权出让人无权请求恢复原状，而只能选择其他救济方式。本案中，天职工程公司的股东作出股东会决议，均不同意吴某重新成为股东，况且，按照法院关于股权转让协议解除的论述，吴某要求恢复原状，并无股权转让协议应予解除的事实和法律基础。此外，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款的规定：有限责任公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。按照上述规定，股东变更的工商登记应由公司逬行变更，吴某诉请陈某协助办理工商变更登记，诉讼主体有误。综上，法院对吴某要求恢复原状的诉讼请求不予支持。

【裁判解析】

本案主要涉及到合同相对性与统一合同安排（或日一揽子解决方案）如何选择认定，以及股权转让合同解除与有限责任公司人合性的司法适用问题。

一、关于合同相对性与统一合同安排的选择认定问题

合同法理论与实践强调合同的相对性，要求司法中根据合同的签订主体和合同的内容、履行等基本事实，准确认定合同当事人及其权利义务关系。但是实务中，特别是在商事交易中，当事人为了某一交易作出一系列统一合同安排。统一合同安排，或日一揽子解决方案，可能涉及到多份合同、多方当事人、多项权利义务关系等。统一合同安排是一个综合性的磋商和解决方案，需要统一考量多个合同的权利义务关系，才能使得各方当事人之间权利义务均衡，而单独审查某一个合同，可能"一叶障目，不见泰山"，导致统一合同安排的失衡。所以对统一合同安排，不能以合同相对性予以简单审查。

通观本案事实和当事人诉辩意见，吴某以单一的股权转让协议作为合同基础，以陈某未支付股权转让款为由诉请解除合同，而陈某以财务结算协议和利润分配协议等是对吴某退出天职国际公司及其包括天职工程公司在内的所有关联公司进行的一揽子处理为由进行抗辩，对此的司法审查即是单一的股权转让协议，与统一合同安排如何选择认定的问题。对此法院生效裁判文书认为，从财务结算协议的内容、各份法律文件的内容连续和衔接等四个方面来看，财务结算协议和利润分配协议已经对吴某退出天职国际公司及其包括天职工程公司在内的所有关联公司作出了统一合同安排，而2011年11月30日吴某和陈某签订的股权转让协议系吴某退出天职工程公司后，为办理出资比例变更的工商登记所签的法律文件。现吴某以陈某未按股权转让协议约定的付款义务履行构成违约而要求解除股权转让协议，于法无据。

二、股权转让合同解除与有限责任公司人合性的司法适用问题。

目标公司是有限责任公司的股权转让协议是否应予解除的法律问题，一方面要考虑股权转让协议的履行情况，按照《中华人民共和国合同法》关于合同履行与合同解除的规定审查股权转让协议是否应予解除；另一方面要考虑有限责任公司股东之间的人合性，避免股权转让协议解除后恢复原状导致损害有限责任公司股东之间的人合性。

《中华人民共和国公司法》第七十一条关于有限责任公司股东优先购买权的规定，所针对的系基于购买等法律行为而产生的股权变动时人合性的限制。恢复原状是合同解除的一种法定后果，是合同履行的一种逆向回归，但需要法律上或客观上能够恢复原状为前提。股权转让合同解除，涉及到股权受让人将股权恢复变更至股权出让人名下，虽然此种股权变动并非基于法律行为的股权变动，但同样涉及有限责任公司的人合性问题。在有限责任公司其他股东不同意股权出让人恢复股东身份时，股权出让人无权请求恢复原状，而只能选择其他救济方式。本案中，天职工程公司的股东作出股东会决议，均不同意吴某重新成为股东，况且，按照法院关于股权转让协议解除的论述，吴某要求恢复原状，并无股权转让协议应予解除的事实和法律基础。

此外，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款的规定：有限责任公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。按照上述规定，股东变更的工商登记应由公司进行变更，吴某诉请陈某协助办理工商变更登记，诉讼主体有误。综上，法院对吴某要求恢复原状的诉讼请求不予支持。