阳X、魏X股权转让纠纷二审民事裁定书

律师观点分析

四川省成都市中级人民法院

民 事 裁 定 书

（2020）川01民终10335号

上诉人（原审原告）：阳X，男，1974年10月9日出生，汉族，住四川省营山县。

委托诉讼代理人：景XX，四川XX律师。

被上诉人（原审被告）：魏X，男，1988年2月28日出生，汉族，住四川省江油市。

委托诉讼代理人：唐XX，四川XX律师。

被上诉人（原审被告）：郭XX，女，1974年4月18日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。

委托诉讼代理人：唐XX，四川XX律师。

被上诉人（原审被告）：李X，男，1979年5月10日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。

委托诉讼代理人：邓X，四川XX律师。

原审第三人：李XX，男，1983年7月11日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。

上诉人阳X因与被上诉人魏X、郭XX、李X、原审第三人李XX股权转让纠纷一案，不服四川自由贸易试验区人民法院（2019）川0193民初10485号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法适用独任制对本案进行了审理。

阳X上诉请求：撤销一审裁定，依法支持阳X的诉讼请求。事实及理由：1.阳X在《四川XX公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）中的合同权利受到侵害，其在本案中享有诉权，其单独起诉符合《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定。2.一审法院以李XX仅作为无独立请求权第三人参加诉讼将损害其正当程序权利的认定属法律适用错误。

魏X、郭XX辩称，一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回阳X的上诉请求。

李X辩称，原审裁定认为阳X主体不适格事实认定清楚，法律适用正确。案涉《股权转让协议》无效。

阳X向一审法院起诉请求：1.判令魏X、李X、郭XX继续履行《股权转让协议》，将所持有的四川XX公司（以下简称中XX公司）25%的股权转让给阳X，并于判决生效之日起十日内在工商管理部门办理完毕相应的股权转让登记手续；2.判令魏X、李X、郭XX向阳X支付违约金5万元。

一审法院经审查认为，阳X提交的《股权转让协议》首页显示股权出让方为魏X、郭XX，受让方为阳X、李XX、李X，股权转让内容载明阳X实际持股比例为25%，代持后股权比例为0%，工商登记股权比例为0%。对于股权转让后各方出资义务明确约定阳X与李XX共同出资280万元用于中XX公司相关经营，双方共持股权40%（其中阳X持股25%，李XX持股15%，阳X的股权由李XX代持）。根据上述约定内容，在李XX、阳X共同履行完毕股权转让款支付义务后，由李XX与阳X共同持有中XX公司40%股权，故李XX作为股权转让受让方，就本案诉讼标的具有共同的权利义务，系必要共同诉讼。如对阳X单独提起的本案诉讼进行实体审查，李XX仅作为无独立请求权的第三人参加诉讼将损害其正当程序权利。综上，阳X就本案诉讼标的提出起诉，其并非适格的原告，其起诉不符合法律规定，依法不应受理。已经受理的，应当驳回起诉。据此，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项、第一百五十四条第一款第三项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款规定，裁定：驳回阳X的起诉。

本院认为，阳X作为《股权转让协议》的一方当事人，其有权以合同权利受侵害为由向人民法院主张保护其相关民事权利，其本案诉讼请求符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖”规定，一审法院应当予以受理。关于李XX是否为必要共同诉讼当事人的问题，一审法院可在审理中予以认定。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十二条：“必须共同进行诉讼的当事人没有参加诉讼的，人民法院应当通知其参加诉讼”规定，本案不应以李XX未作为共同原告参加诉讼而直接驳回阳X的起诉。一审法院适用法律有误，本院依法予以纠正。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百三十二条规定，裁定如下：

一、撤销四川自由贸易试验区人民法院（2019）川0193民初10485号民事裁定；

二、本案指令四川自由贸易试验区人民法院审理。

本裁定为终审裁定。

审判员　　赵云平

二〇二〇年七月十四日

书记员　　李XX