基本案情：
杨某银与徐某华是亲戚，徐某华长期从事塔机租赁事宜，于是与杨某银协商，由杨某银出资购买塔机，徐某华负责找租赁公司对外进行出租，徐某华及租赁公司每年收取一定管理费用，租赁费归杨某银所有。双方谈好合作模式之后，杨某银于2011年出资285000元委托徐某华购买一台塔式起重机，于2014年出资15万元委托徐某华购买一台施工升降机，徐某华先后将塔机、施工升降机挂靠在宜宾凯丰公司泸州市分公司、泸州恒运公司、泸州恒誉公司出租直至2021年塔机报废为止。
2022年3月31日，徐某华、泸州恒誉公司向杨某银出具《租赁费汇总表》注明欠杨某银租赁费498333元。经杨某银多次催收，徐某华、泸州恒誉公司均未支付。2022年8月，杨某银委托我所提起诉讼，经我所调查，泸州恒运公司于2014年6月12日成立，徐某华担任泸州恒运公司监事并持有该公司33%的股权，泸州恒誉公司于2017年3月31日成立，徐某华担任泸州恒誉公司经理（前任法定代表人）并持有该公司75%的股权。后我所代理杨某银以徐某华、泸州恒誉公司、泸州恒运公司、泸州恒誉公司股东徐某华、申某华、张某勇等为被告，以宜宾凯丰公司为第三人提起诉讼，要求几被告共同支付向杨某银支付租赁费498333元并支付利息。
被告恒誉公司辩称：1、原告杨某银与被告徐某华存在挂靠关系, 与我公司无关系,我公司不是适格被告；2、是徐某华将其购置的起重设备挂靠在我公司，《租赁费汇总表》是徐某华拟定，我公司基于对徐某华的信任而向徐某华出具,即使内容真实,也是我公司与徐某华之间的结算,与杨某银无关；3、杨某银与我公司、凯丰公司、恒运公司、徐某华之间是不同主体之间发生的不同法律关系,不能在同一案件中进行审理；4、《租赁费汇总表》记载的内容与事实严重不符,我公司成立于2017年3月31日，汇总表中电梯及设备在2017年3月31日之前所产生的租赁费与我公司无关；5、杨某银已足额保全了我公司银行账户中的款项,不存在公司不能清偿债务的情况,因此公司股东徐某华、申某华、张某勇不用承担任何补充责任。
被告徐某华辩称：我与杨某银是亲戚,得知我从事起重设备租赁行业时表示也想投资,就达成了合作意向即由杨某银出钱购买设备,我找公司对外挂靠出租，自2011年以来,我分别找了凯丰公司泸州分公司、恒运公司、恒誉公司三家公司进行挂靠，三家公司收到的租赁费都转给了我，我也转了245160元给杨某银，由于部分租金未收回，我和恒誉公司还没有进行完全结算,因此我和杨某银也没有结算,杨某银可以找我结算，但和三家公司没有关系。
被告恒运公司辩称：答辩意见与恒誉公司意见一致,且原告杨某银没有证据证明其与我公司存在业务往来,我公司只对公司进行结算并已经支付相应费用。被告张某勇的答辩意见与恒誉公司意见一致。被告申桂华、凯丰公司未到庭。
一审判决：
1、被告徐某华、泸州恒誉公司于本判决生效后五日内向原告杨某银支付租赁费 498333元 及利息 (以498333元为基数自2022年8月3日起按照年利率3.7%计算至款清之日止);
2、驳原告杨某银的其他诉讼请求。
徐某华与恒誉公司不服提起上诉：
徐某华上诉认为：1、原审法院依据徐某华出具的《租赁费汇总表》以及徐某华自认的双方之间的租赁关系来认定的金额，与事实不符，徐某华还有已支付的款项未在《租赁费汇总表》中进行抵扣；
2、原审法院认定杨某银与徐某华系合作关系错误，双方系无偿委托关系，因为杨某银出资委托徐某华开展相关租赁业务，徐某华不承担垫付租金的责任，也不从租金收取中享有分成收益；
3、“租赁费汇总表”上部分款项是挂靠在恒运公司名下时产生，一审判决由徐某华这一非合法主体承担，将导致恒运公司可以收回该笔债权且不用再支付给承担责任的徐某华。另外徐某华负责相应的业务和管理工作等，仅收取管理费用（5000元/年），运营期间产生的所有费用均是徐某华承担，而杨某银在前期收回的款项中已经获得丰厚回报，但杨某银不承担任何风险，双方的权利义务极为失衡。
综上请求依法改判，根据双方真实的法律关系及往来确认债权债务金额为 154451 元及该债权债务的支付条件。
恒誉公司上诉认为：1、恒誉公司无债务加入的意思表示。首先，上诉人未在案涉《租赁费汇总表》上盖章；其次，根据公司法第一百零四条的规定，公司无任何关于加入案涉债务的股东会决议，不符合法定重大事项应当通过股东会决议的相关规定。
2、原审法院对上诉人债务加入的意思表示的认定包含推理成分，按正常的逻辑，公司不可能同意加入债务。
3、案涉债务中，部分债务系徐某华将机器设备挂靠在恒运公司及其他公司时产生的，与上诉人无关，恒誉公司不可能无缘无故为其他法人承担责任。
综上请求依法撤销一审判决，改判恒誉公司不承担任何责任。
针对徐某华的上诉，杨某银答辩：1、徐某华称《租赁费汇总表》注明的付款金额与实际的付款金额不符违背基本诚信。该表由徐某华自行拟定，其处于优势的地位，将付款金额以及租金欠款算错与常理不符；
2、徐某华上诉称其与杨某银之间属于无偿委托关系不成立，杨某银与徐某华、恒誉公司、恒运公司等是合作关系。塔机租赁后，杨某银仅收取租赁费，徐某华及挂靠公司不仅收取管理费，还收取安装、拆卸费，双方均有收益，因此双方是合作的关系。且《租赁费汇总表》已经明确，恒誉公司、徐某华需向杨某银支付租赁费，与徐某华所称双方是委托关系相矛盾。
3、徐某华认为差欠的部分租赁费是设备挂靠在恒运公司名下产生的，该部分租赁费不应由其承担，与其在一审中的答辩差欠杨某银的所有租赁费都该其承担相互矛盾，且徐某华、恒誉公司明知 2017 年前杨某银的两台塔机是登记在恒运公司名下出租，应由恒运公司支付租赁费，但徐某华、恒誉公司仍向杨某银出具《租赁费汇总表》，并注明欠杨某银租金 498333 元的行为，也应当视为债务加入。《租赁费汇总表》仅注明了欠款金额，并没有附支付条件，现也无证据证明还有未收回的租赁费，因此徐某华主张租赁费需收回后再向杨某银支付的主张无依据。
针对恒誉公司的上诉,杨某银答辩如下：
第一 ，恒誉公司上诉称未在《租赁费汇总表》上盖章与其在一审中自认的事实相矛盾，不能采信。一审中恒誉公司、徐某华均认可《租赁费汇总表》的真实性，并且恒誉公司印章还是徐某华亲自所盖。
第二，恒誉公司上诉认为其盖章行为不属于债务加入，与本案的事实证据不符。杨某银购买的塔机、施工升降机在2017年至2021年均是备案登记在恒誉公司名下出租，收取租赁费，恒誉公司负有向杨某银支付租赁费的义务，因此恒誉公司在《租赁费汇总表》上盖章确认差欠杨某银的租赁费498333 元的行为是承担自己的债务，并非债务加入。至于有小部分租赁费虽是挂靠在恒运公司名下时产生，但恒誉公司在《租赁费汇总表》上欠款处盖章的行为，表明其自愿承担恒运公司的债务，而徐某华作为持有恒誉公司75%股权的股东也签字确认，因此债务加入的行为合法有效。
第三，恒誉公司承担的是自己的债务，并不是单纯的承担股东徐某华的个人债务，根本不需要股东会决议。且本案是债务加入，并非担保，恒誉公司引用《公司法》对外提供担保的规定不能适用于本案。
因此杨某银认为一审判决正确，徐某华及恒誉公司上诉无依据，法院应驳回上诉。
二审中，徐某华提交了其与杨某银妻子、儿子的银行流水，以证明2013年至2015年期间其共向杨某银的妻子和儿子转款175289 元，该款未在租赁费汇总表中进行抵扣；杨某银质证对银行流水三性不予认可，无法核实是否收到上述款项，即使收到了，也不能证明是徐某华支付给杨某银的租赁费。因为《租赁费汇总表》上第一项“黄舣白酒基地”、第四项“丰乐学校”两项工程均没有写起止时间以及租赁费的金额，部分款项可能是支付的这两个项目的租赁费。有一笔100000元的转账，是徐某华和其弟弟合伙做工程，杨某银向徐某华的弟弟出借了 100000 元，该款是偿还的借款。《租赁费汇总表》上也有备注部分是归还借款的情况可以相互印证。且《租赁费汇总表》中标注了徐某华已付款的金额和时间，如果上述175289元均是支付的租赁费，徐某华不可能不在表上明确标注出来，因此该组证据不能达到徐某华的证明目的。
恒誉公司提交了《印章入网证》及公章对比照片，以证明《租赁费汇总表》上的公章并非恒誉公司印章。杨某银质证对《印章入网证》真实性没有异议，但不能证明“租赁费汇总表”上恒誉公司的印章是假章；对公章对比照片三性不予认可，一审中恒誉公司、徐某华均认可了公章的真实性，没有提出公章是假章，也没有申请鉴定。二审中提出公章是假章，违反了禁反言原则，且本案中盖章的人是恒誉公司的控股股东、经理徐某华，杨某银也有理由相信该章是真实的。
庭审结束后，恒誉公司向法院提交了《鉴定申请书》，申请对《租赁费汇总表》上的公章进行鉴定，鉴定费用由杨某银承担，但法院未予准许。
二审判决：
驳回上诉，维持原判。
案例评析：
1、关于徐某华应否向杨某银支付租赁费及具体金额。
徐某华和杨某银就设备租赁事宜进行了结算，徐某华于2022年3月31日出具了《租赁费汇总表》，明确载明设备备案号、工程名称、起止时间、租赁费及付款情况，并最终确认欠款为498333 元，结算后徐某华主张还有部分付款未予以抵扣不成立。首先，徐某华在诉讼中主张抵扣的付款均发生在结算日前，徐某华作为完全民事行为能力人，还长期从事租赁、担任公司法人及股东等商事行为，理应知晓出具载明明确欠款金额材料的法律后果，理应在结算前对有关情况进行审慎审查，现徐某华的主张与其签字确认的《租赁费汇总表》不符。其次，双方对该部分付款的性质没有约定，徐某华在付款时也没有明确和指定其履行的具体债务，杨某银关于该部分付款包含未计入汇总表的黄舣白酒基地和丰乐学校工程租赁费用、包含双方的其他经济往来的辩称，结合双方是亲戚关系，《租赁费汇总表》中载明2017年2月25日支付的20000元系归还借款以及该表中黄舣白酒基地和丰乐学校工程未计算租赁费、未载明租赁时间的事实，导致徐某华在本案中主张的付款性质真伪不明。最后，《租赁费汇总表》中未约定付款条件，徐某华主张应当在收回租赁费后再行支付，没有事实和法律依据，因此徐某华应当按照《租赁费汇总表》的约定向杨某银支付租赁费。同时，徐某华据此取得了实际产权人杨某银收取租赁费的权利，被挂靠人应当支付给杨某银的租赁费用，徐某华可另案主张。
2、对前述债务，恒誉公司应否承担清偿责任。
首先，杨某银举示的《租赁费汇总表》上有徐某华签字、加盖有恒誉公司印章，徐某华同时还是恒誉公司持有75%股权的股东，一审中恒誉公司及徐某华均认可该表的真实性，二审中恒誉公司主张印章不真实、申请鉴定，该主张既有违禁反言原则，又与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百二十一条第一款“当事人申请鉴定，可以在举证期限届满前提出。……”的规定不符，已经超过了法律规定的申请鉴定的合理期限，对其鉴定申请法院不予准许。
其次，徐某华在《租赁费汇总表》中备注为“欠款498333.00”处签字，恒誉公司也在该处加盖印章，具有加入债务或者具有与债务人徐某华共同承担债务的意思表示，应当视为债务加入。同时，出具《租赁费汇总表》时，徐某华持有恒誉公司75%的股份，参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第八条第一款“有下列情形之一，公司以其未依照公司法关于公司对外担保的规定作出决议为由主张不承担担保责任的，人民法院不予支持：……（三）担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上对担保事项有表决权的股东签字同意”的规定，恒誉公司关于加盖印章未经股东会决议、公司不应担责的主张不能成立。
因此，恒誉公司应当对徐某华的前述债务承担连带责任，一审判决认定事实清楚，判决正确，应予以维持。
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