发布者:王晓营律师 时间:2020年06月19日 154人看过 举报
律师观点分析
A与B股权转让纠纷一审民事判决书 北京市门头沟区人民法院 民事判决书 (2015)门民(商)初字第1656号 原告:刘X,女,1985年10月2日出生, 委托诉讼代理人:A,北京市XX律师事务所律师, 委托诉讼代理人:A,北京市XX实习律师, 被告:A,男,1967年9月12日出生, 委托诉讼代理人:A,北京市XX律师事务所律师, 原告A与被告B股权转让纠纷一案,本院于2015年3月30日立案后,依法适用简易程序,公开开庭进行了审理,原告A及其原委托代理人、现委托代理人B、C,被告A委托代理人B到庭参加了诉讼,本案现已审理终结, A向本院提出诉讼请求:1.确认A与B之间签订的《出资转让协议书》合法有效;2.B承担案件受理费,事实和理由:A与B原为亲戚关系,2013年7月25日,A与B及B之前妻李×分别签订了出资转让协议书,约定A与B自愿将各自在北京XX公司(以下简称欣颖世公司)所持有的50%的股权无偿转让给C,在签署相关文件时,李×将田X签好字的《出资转让协议书》转交给A,A此份协议办理工商变更登记,因A与田X并未当面签署上述《出资转让协议书》,后A委托姐姐B亲自回东北找田X,在黑龙江省牡丹江市的鸭绿江饭店,A亲眼见田X又签订了一份时间、内容与之前相同的《出资转让协议书》(以下简称《出资转让协议书之二》),A在办理税务变更登记时使用的是《出资转让协议书之二》,此协议书上依法粘贴了印花税票,2013年7月26日,北京XX(以下简称门头沟工商局)批准了A所提出的股权变更申请,欣颖世公司的股权依法变更到了A名下,2015年2月4日,A以上述股权变更中本人的签名系伪造为由将门头沟XX及欣颖世公司诉至北京市门头沟区人民法院(以下简称门头沟法院)要求撤销2013年7月26日的工商变更登记,A认为虽然其本人并未亲眼看到B在提交门头沟XX的《出资转让协议书》上签字,但《出资转让协议书之二》确系A亲笔所签,可以依此确认A无偿转让股权的真实意思表示,A以签名伪造为由要求撤销工商变更登记不能成立,故A将B诉至法院,A辩称:B提交给工商部门进行股权变更的《出资转让协议书》系股权变更的基础,A在庭审中已认可此份协议上B的签字并非本人所签,故股权转让的事实不能成立,A没有将股权无偿转让给B的意思表示,A也未能提供其他证据佐证双方曾洽谈过股权转让的事实,《出资转让协议书之二》并非变更股权登记的基础,此份协议书也并非A本人亲笔签字,另,即使双方的股权转让行为为真,双方并没有转让相应的对价款,该转让协议是没有履行效力的,A不同意B的诉讼请求, 本院经审理认定事实如下: 一、A与B之间股权变更及提起诉讼的相关情况, A与B原有亲戚关系,A为田X之前妻,欣颖世公司于2001年3月19日依法注册成立,A与B分别占有50%的股权,李×与A于2008年9月4日离婚, A持落款日期为2013年7月25日的《出资转让协议书》及股东会决议文件申请门头沟工商局将欣颖世公司变更为一人有限公司,股东为A,”《出资转让协议书》中载明以下主要内容:“1、A自愿将在欣颖世公司出资的50万元人民币即50%股权转让给刘X;2、刘X自愿接受A的在欣颖世公司的50%股权;3、双方于2013年7月25日正式转让;4、此协议经双方签字后生效,”此协议书落款处有A及B签字,2013年7月26日,北京XX(以下简称门头沟工商局)批准了A所提出的股权变更申请,欣颖世公司的股权依法变更到了A名下,据A所述,其本人并未亲见田X在上述《出资转让协议书》上签字,故A委托刘×在黑龙江省牡丹江市的鸭绿江饭店再次当面与B签署了与《出资转让协议书》内容相同的《出资转让协议书之二》,A持《出资转让协议书之二》在税务部门办理相关手续,并依法在《出资转让协议书之二》上粘贴了印花税票, 2015年2月4日,A以上述股权变更中本人的签名系伪造为由将门头沟XX及欣颖世公司诉至门头沟法院要求撤销2013年7月26日的工商变更登记,2015年3月27日,A提起本案诉讼,将A诉至本院, 本案审理过程中,A申请鉴定确认涉案材料上笔迹非其本人亲笔签名的相关情况, 在案件审理过程中,A两次申请证人刘×出庭作证,A出庭作证称:“A系刘X姐姐,A为欣颖世公司员工,A和B因公司经营不善想要注销公司,但注销的手续又比较繁琐,由于A的社保是在欣颖世公司上的,A就提出让B接手公司,A让B接手了公司,当时A和B是自愿将公司股权无偿转给C的,当时跟A协商时打过电话,A说他在东北过来一趟太远了,工商登记中所使用的《出资转让协议书》是A转交刘×的,A并没有亲眼看到田X签字,后来觉得不踏实,A在变更完工商登记后又去东北找了田X,《出资转让协议书之二》是A在黑龙江省牡丹江市鸭绿江饭店亲眼看着B签名的,当时在场人还有A的姐姐和B的家人孩子,”A对刘×的上述证人证言予以认可, A对证人B的证言不予认可,并于2015年4月28日提出其本人的签名与股东会决议、《出资转让协议书》及《出资转让协议书之二》上的签名在外观上有明显的不同,两份协议上“A”的“军”类似于繁体字写的笔画比较复杂(以下将此种字体简称一号字体),而A日常的签名中“军”则与简体字“军”一致(以下将此种字体简称二号字体),A申请法院对上述两份协议中的签字是否系其本人所签进行鉴定,本院依法确定了法大法庭科学技术鉴定研究所作为鉴定机构对笔迹鉴定,在鉴定过程中,A提供了离婚协议书、工程承包项目协议书、个人账户申请书、建行借款合同、商品房买卖合同作为鉴定样本,A则提交了2005年田X所出具的收条一份作为鉴定样本,但A与B对对方所提供的鉴定样本的真实性均不认可,且本院亦不能确认A所提交的5份样本中除离婚协议外其余4份样本的真实性,由于A不能提供符合鉴定机构要求的充分的鉴定样本,期间经过多次沟通,鉴定机构于2015年11月18日正式发函表示因样本不充分无法进行鉴定, 三、本案审理过程中,A申请鉴定确认涉案材料上“A”笔迹系案外人李×笔迹的相关情况, 经本院调取欣颖世公司工商登记材料,发现该公司自2002年成立以来工商档案中的A签字中的“军”字在外观上均与刘X所持有的涉案材料中A的笔迹(即一号字体)在外观上较为相似,而与A本案在此次诉讼中所提交的鉴定样本中的笔迹(即二号字体)在外观上差异较大,经询问,A表示工商档案中2002年的股东会决议系A本人所签,而2006年之后工商档案中田X的签字都是A或工作人员代签的,在二人离婚后A也授权B代签工商档案中的文件,2013年两份股权转让协议中A的签字也是B所签,但A并没有征得B的同意,A认可其本人在工作生活中也曾用一号字体签过字,但并不多, 在案件审理过程中,A申请证人B出庭作证,证人A出庭作证称:“A与B原为夫妻关系,双方于2008年离婚,在欣颖世公司于2002年成立后,除了第一次办工商登记是A本人签字外,其余的签字都是A代签,二人离婚后也是A代田X签字,A平时签字有时用比较简单的笔体(二号字体),有时用比较复杂的字体(一号字体),说不准,用一号字体时比较少,当时A在欣颖世公司工作,A是为了方便B、刘×经营,瞒着A把欣颖世公司股权变更到B名下的,2013年7月25日的两份转让协议书都是A打印好,在A家里A签字的,但A和田X并没有转让股权的真实意思表示,”A对B的证言予以认可,A则对上述证言的真实性不予认可, 2015年11月22日,A申请本院就B所提交的《出资转让协议书》及《出资转让协议书之二》上的签名为案外人C所签进行笔迹鉴定,A提交了离婚协议书及A在新华保险股份有限公司北京分公司(以下简称新华保险公司)为B投保时的保单作为鉴定样本,A称其所提交的保单中B的签字系其本人代B所签,A对B所提交鉴定样本的真实性不予认可,A申请法院到新华保险公司调取李×代A签字时的录像, 根据A的申请,本院到新华保险公司进行调查,调查记录主要内容如下“A确实在新华保险公司投了多份保险,其中以A为被保险人的保单,但按照保险公司的管理流程应由A本人亲自到场签字,不可能出现A所述的其作为投保人代替被保险人B签字的情况,现有保单中田X、A二人的签字应该是两个人分别亲笔所签,另,新华保险公司中客人投保签单的录像一般保留三个月左右,” 此后,A未再向本院提交鉴定样本, 四、田X本人的陈述 2016年10月12日,A本人经本院传唤到庭谈话,A表示:在2014年秋天,A确实曾到东北找田X签股权转让协议,但补签的是转让另外一家华视天润公司的股权,与本案无关,A对B的陈述予以否认,A称华视天润公司早在2010年就进行了股权变更登记,不可能到2013年再补签字, 上述事实,有《出资转让协议书》、《出资转让协议书之二》、欣颖世公司工商登记档案、本院调查笔录及证人证言等在案佐证, 本院认为:本案的争议焦点在于能否确认A具有向B转让欣颖世公司50%股权的真实意思表示,A用于证明B自愿向其无偿转让欣颖世公司50%股权的证据为工商档案中备案的股东会决议及《出资转让协议书》、《出资转让协议书之二》等文件,A否认上述所有关于股权转让相关文件中的签字(一号字体)系其本人所签,并就此提出笔迹鉴定申请,在此次笔迹鉴定过程中,A未能提供充分的鉴定样本供鉴定机构进行鉴定,其应对此承担举证不力的后果,在本院查明欣颖世公司自2002年成立以来工商档案中A的签字均与一号字体在外观上较为相似后,A又变更答辩意见认可其本人亦曾使用一号字体进行签字,但再次提出本案中与股权转让有关的文件中的“田X”的签字均系其前妻李×代签,而A对于B转让股权一事并不知情,同时,A再次申请对B所持有的股权转让相关文件中“A”的签字系由C所签进行笔迹鉴定,此次,A仍然未能提供充分鉴定样本,其应承担举证不力的后果,根据已查明的情况,无法证实A关于《出资转让协议书》、《出资转让协议书之二》并非其本人签名的主张,故本院认为A将其名下欣颖世公司50%的股权无偿转让给刘X系双方的真实意思表示,不违反国家法律及行政法规的强制性规定,欣颖世公司的另一股东对此亦不持异议,双方之间的股权转让协议应属有效,由于支付对价并非股权转让合同成立的必然要件,故本院对田X关于由于刘X未支付股权转让款而导致合同无效的主张不予采纳, 综上所述,本院对A要求确认其与B所达成的股权转让协议合法有效的诉讼请求予以支持,依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条,《中华人民共和国公司法》第三十七条、第七十一条、七十三条,《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定,判决如下: 确认A与B所达成的“B将北京XX公司50%的股权无偿转让给原告A”的协议合法有效, 案件受理费四千四百元,由A负担,于本判决生效之日起七日内交纳, 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于北京市第一中级人民法院, 审判员A 二〇一六年十月三十一日 书记员B