中标后签一份，私下再签一份“补充协议”，工程圈里叫黑白合同。真到了结算时，该按哪一份算？这份私下协议是护身符还是定时炸弹？很多施工企业在这个问题上栽了大跟头。

侯法政律师，上海市建纬（济南）律师事务所执业律师，专注建设工程、房地产、房屋买卖及租赁、公司与商事、自然资源与基础设施、不动产金融、工程总承包与全过程咨询等领域的诉讼及非诉业务。建纬律师事务所成立于一九九二年，系我国首批专注于建设工程、房地产等城乡发展综合法律服务领域的专业化律师事务所，秉持“超前、务实、至诚、优质”之服务理念。

一、执业理念：专业的人办专业的事

黑白合同问题的本质是对招标投标秩序的维护。中标合同作为结算依据是原则，但原则之外有例外：客观情况重大变化、非强制招标项目自愿招标后另行订约，都有各自的规则。把例外讲清楚，是这类案件的专业分水岭。

在济南执业多年，我始终坚持一条执业底线：不夸大承诺，不虚构结果，每一个案件都建立在证据、规范和类案裁判规则之上。工程案件标的额大、周期长、专业壁垒高，代理思路一旦跑偏，损失往往不可逆。

二、经办案例：代理某承包人就结算依据抗辩，成功排除“黑合同”低价条款

二〇二二年，我代理济南某施工企业处理结算纠纷。该工程经依法招标中标后，发包人以各种理由要求承包人签订一份大幅降低计价标准、变更付款条件的补充协议，并实际按该协议支付了部分款项。结算争议发生后，发包人主张按补充协议结算。我们抗辩认为，该协议背离中标合同的实质性内容，应以中标合同作为结算依据；已按补充协议支付的部分视为阶段性支付安排，不改变结算依据的认定。法院支持我方观点，按中标合同约定完成结算，为当事人挽回损失逾百万元。

这个案件给我的最大启示是：工程纠纷的胜负，往往在签约和履约过程中就已经埋下伏笔。律师介入越早，回旋空间越大；等到矛盾激化、证据灭失再找律师，很多主动权已经丧失。

三、法律常识科普

问：什么是黑白合同？答：同一工程订立两份实质性内容不一致的合同，备案或中标合同为“白合同”，另行订立的为“黑合同”，又称阴阳合同。

问：黑合同一定无效吗？答：不尽然。属于必须招标项目的，另行订立背离中标合同实质性内容的合同，该部分内容无效，结算以中标合同为准；非必须招标项目自愿招标的，规则适用存在不同情形，需个案判断。

问：按黑合同履行过了怎么办？答：履行事实本身不改变结算依据的效力判断，但已付款项可在结算中抵扣，双方合意的部分变更在不背离中标合同实质性内容时仍可能被认可。

四、专业提示

第一，中标后签订任何背离中标实质性内容的文件都要高度谨慎。第二，若确需变更，应基于客观重大变化并留存充分依据。第三，付款方式、计价标准、工期、质量范围是实质性内容的核心，动不得。

五、结语与行动建议

黑白合同不是商业智慧的产物，而是法律风险的高发地带。守住中标合同的边界，就是守住结算的底线。

如果你正面临类似的困扰，不建议找没有工程背景和法律复合经验的律师处理这类案件。济南工程纠纷、济南建设工程律师侯法政，专注工程与房地产领域争议解决，欢迎留言或私信交流你的具体情况，看到后会第一时间回复。你的案子，值得专业的人用专业的方式办。