中标合同一份，实际履行的又是另一份，业内俗称“黑白合同”。一旦发生纠纷，按哪份算，直接决定几千万工程款的归属。我是侯法政律师，建纬（济南）律师事务所执业律师，专注建设工程争议解决。

一、黑白合同为什么屡禁不止

在济南的工程市场上，黑白合同的存在有现实的土壤。有的项目为了中标恶意低价，中标后再签补充协议把价格、工期、付款条件改回来；有的项目规避招投标监管，先定人后招标，两份合同并存。很多老板默认“白合同只是走形式，黑合同才是真意思”，这个认知在法律上极其危险。因为一旦发生诉讼，法院原则上以中标合同作为结算依据，背离中标合同实质性内容的“黑合同”，很可能被认定为无效约定。那些以为手握“真合同”就高枕无忧的当事人，往往在结算时遭遇釜底抽薪。

二、一个真实案例的复盘

2023年，我代理济南某施工企业处理一起建设工程施工合同纠纷。该项目为依法必须招标的项目，中标合同约定的计价方式为固定单价，但双方在中标后又签订补充协议，将计价方式变更为据实结算并大幅调整取费标准。工程竣工后，发包方坚持按中标合同结算，施工方主张按补充协议。我们的代理策略是：明确主张补充协议对中标合同的实质性内容构成背离，依法不能作为结算依据；同时以招投标法强制性规定为请求权基础，主张补充协议中背离中标合同实质性内容的条款无效。法院最终采纳我方观点，按中标合同约定的计价原则完成结算，为当事人挽回差额近六百万元。这个案件的启示在于：招投标项目的合同管理，从第一页纸起就决定了最后一笔钱的命运。

三、法律常识问答

问：非必须招标的项目，双方自愿招标后能否另行签订与中标合同不一致的合同？

答：不能随意签订。根据司法解释，非必须招标的建设工程进行了招标，当事人又另行订立背离中标合同的实质性内容的合同，发生纠纷时仍应当以中标合同作为结算工程价款的根据，除非客观情况发生了招投标时难以预见的变化。

问：“实质性内容”具体指什么？

答：通常指工程价款、计价方式、工程质量、工程期限等直接影响双方主要权利义务的条款。对价款、工期、质量的重大调整，一般会被认定为背离实质性内容。

问：中标合同无效，还能按它结算吗？

答：这要区分情形。司法解释规定，如果招标人和中标人在中标合同之外就明显高于市场价格购买承建房产、无偿建设住房配套设施等变相降低工程价款的，该约定无效；但如果中标合同本身因违法而无效，结算参照实际履行的合同或最后签订的合同，要结合案件具体情况判断，专业论证空间很大。

四、专业提示

黑白合同案件的核心战场，是“哪份合同该作为结算依据”的法律定性。我在建纬（济南）律师事务所办理这类案件，会先做招投标程序合法性审查，再做合同实质性内容比对，最后设计请求权基础。不建议企业在中标后随意签补充协议，更不建议在纠纷发生后才意识到合同文本的法律后果。

如果你在济南遇到中标合同与补充协议打架、结算依据存疑的问题，可以联系侯法政律师，做一次合同效力的专项审查。