姚方凤律师
律师观点分析
姚方凤律师之所以能帮助原告（WY木业）赢得这场官司，核心在于在被告主体混杂、证据链复杂的情况下，成功帮助法庭锁定了真正的债务人，并最大限度扩大了能承担还款责任的责任人范围。
1. 精准固定“谁才是真正的买家”
本案最大的难点在于：下单的是前监事黄Q，代付第一笔款的是XH公司，而欠款的是SM公司。
策略：没有仅凭下单人确定被告，而是通过提交微信聊天记录，证明了：
黄Q下单时是以公司监事身份。
事后黄Q、黄B（股东）在群里亲口承认这两车货是公司所欠。
效果：这成功说服法院认定买卖合同的相对方是被告一公司，排除了黄Q个人和XH公司的混同，防止了被告方推诿扯皮。
2. 利用“股东未实缴出资”进行穿透追责
面对一家可能空壳的公司（被告一），如果只拿到针对公司的胜诉判决，很可能执行不到钱。
策略：提交天眼查截图，证明被告二黄B、被告三岳GP是股东，并主张他们未履行出资义务。
效果：法院采纳了这一观点，依据《公司法》司法解释，判决两名股东在未出资的210万和90万范围内，对公司的债务承担补充赔偿责任。这相当于给原告的执行上了“双保险”。
3. 最大化计算逾期利益损失
在货款本金之外，主张了较高的资金占用成本。
策略：主张利息按“LPR的1.5倍”计算，并援引了《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》。
效果：法院完全支持了利息计算方式，并支持了从2022年7月1日起算的诉求，这意味着委托人不仅拿回了本金，还获得了这几年的资金利息补偿。
姚方凤律师的胜诉之道在于：利用微信聊天记录确认了公司债务，再通过工商信息将公司债务穿透到未实缴出资的股东个人。虽然未能让五被告承担连带责任，但最终判决的公司+股东补充赔偿模式，实际上极大地保障了委托人债权的实现可能。
本案的纠纷起因可以概括为：一起因货物交付后尾款未付引发的买卖合同纠纷。
1. 交易发起：2022年6月，被告四黄Q（当时担任被告一公司的监事）通过微信群联系原告，表示要购买胶合板。双方在群里谈好了价格。
2. 货物交付：根据黄Q的指示，原告分三批发货：
第一批（6月20日）：价值100,180元。
第二批（6月25日）：价值99,612.5元。
第三批（7月1日）：价值105,450元。
3. 付款情况：
第一批货物发出当天，被告五（XH公司）代付了100,180元（经法院审理认定，该公司仅作为代付方，并非实际购买人）。
但第二批和第三批货物，合计205,062.5元的货款，一直未支付。
4. 催收与确认：事后，黄Q在微信群中确认这两车货款是被告一公司所欠，而被告一的股东黄B也在群里对此表示认可。尽管如此，这笔款项始终没有结清。
总结来说：原告按照被告方人员的指示发了货，对方支付了第一笔货款，但后续两笔合计20.5万余元的货款迟迟未付。在催款过程中，相关责任人也承认这笔债务，但一直没有实际支付，最终导致原告提起诉讼。
一、案件基本信息
案号：（2025）桂0110民初***号
法院：广西壮族自治区南宁市武鸣区人民法院
开庭时间：2025年6月30日
判决日期：2025年7月1日
案由：买卖合同纠纷
二、当事人信息
当事人 | 身份 | 法定代表人/委托代理人 | 备注 |
原告：南宁市WY木业有限公司 | 出卖方 | 委托诉讼代理人：姚方凤 | |
被告一：佛山市SM建材有限公司 | 买受方 | ||
被告二：黄B | 股东 | 未到庭 | 认缴出资210万元 |
被告三：岳GP | 股东 | 未到庭 | 认缴出资90万元 |
被告四：黄Q | 前监事 | 未到庭 | 负责下单及沟通 |
被告五：广州XH装饰材料有限公司 | 代付方 | 仅代付第一笔货款 |
三、诉讼请求
原告请求法院判令：
1. 五被告连带支付货款 205,062.5元；
2. 支付逾期付款利息（以205,062.5元为基数，自2022年7月1日起按LPR的1.5倍计算至实际付清之日）；
3. 承担本案诉讼费、保全费等。
四、事实与理由摘要
2022年6月，被告黄Q通过微信群向原告订购三车胶合板；
原告分别于2022年6月20日、6月25日、7月1日发货，价值分别为：
第一车：100,180元（已由被告五代付）
第二车：99,612.5元（未付）
第三车：105,450元（未付）
剩余两车货款合计 205,062.5元 未支付；
黄Q当时为被告一监事，黄B、岳GP为股东；
被告五代付第一笔货款，非合同当事人。
五、法院认定事实
合同当事人：原告与被告一（SM公司）为买卖合同双方；
被告五仅为代付方，非买卖关系当事人；
被告黄Q为被告一监事，其下单行为属职务行为；
被告黄B、岳GP为股东，未实缴出资；
被告一尚欠货款 205,062.5元 事实清楚。
六、法律适用
适用《民法典》及相关司法解释；
逾期付款利息依据《买卖合同司法解释》第十八条第四款，按LPR的1.5倍计算；
股东未实缴出资，依据《公司法司法解释三》第十三条第二款承担补充赔偿责任。
七、判决结果
1. 被告一（佛山市SM建材有限公司）支付原告货款 205,062.5元；
2. 被告一支付逾期付款利息（以205,062.5元为基数，自2022年7月1日起按LPR的1.5倍计算至付清之日）；
3. 被告黄B在未出资 210万元范围内对被告一债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；
4. 被告岳GP在未出资 90万元范围内对被告一债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；
5. 驳回原告对被告黄Q、XH公司的诉讼请求；
6. 案件受理费 4,803元、公告费 200元 由被告一承担，黄B、岳GP在未出资范围内承担补充责任。
这虽然只是一个基层法院的普通商事案件，但其中涉及的法律问题和判决逻辑，对类似的中小企业交易、股东责任认定以及证据规则都有一定的参考价值。
1. 对当事人双方的直接影响
对原告（WY公司）而言：获得了胜诉判决，债权得到了法律确认。更重要的是，法院将债务穿透到未实缴出资的股东个人（黄B、岳GP），这大大增加了执行到位的可能性。即使公司账户没钱，原告也可以申请执行两个股东的个人财产。
对被告（SM公司及其股东）而言：公司债务变成了股东的个人潜在债务。特别是黄B和岳GP，需要在未出资的范围内自掏腰包偿还公司债务。这警示公司股东，认缴注册资本不是“空头支票”，当公司无法偿债时，认缴但未实缴的出资额就是个人需要承担的风险上限。
2. 对类案交易的警示作用（商业影响）
“谁下单、谁付款”的混乱模式需规范：本案中，前监事下单、关联公司代付、股东确认债务，这种交易模式非常混乱。判决明确了合同相对性的原则：谁才是真正的交易对手，要看实质（如聊天记录确认、事后追认），而不能只看谁出面联系。
对卖方的启示：业务员或股东个人下单，不代表就是个人交易。只要卖方能证明交易是为公司进行的（如货物送到公司、公司股东事后认可），就可以追究公司的责任。这让卖方在交易时能更放心地接单，不用过分纠结于对接人的身份。
3. 对股东出资责任的警示作用（法律影响）
本案严格适用了《公司法》司法解释（三）第十三条第二款。
认缴制下的风险提示：很多人认为认缴的注册资本只要没到期就不用管。本案中，虽然股东的认缴出资日期是2040年，但当公司出现债务纠纷时，法院依然判决股东在未出资范围内承担责任（补充赔偿责任）。
影响：这提醒所有有限责任公司的股东，“认缴”不等于“不缴”。一旦公司对外欠债且无力偿还，未实缴的出资义务会加速到期，股东个人财产可能因此受到牵连。
4. 对电子证据认定的示范作用
微信群聊的证明力：法院采信了“WY木业下单群”的聊天记录作为定案依据，特别是认定了黄Q、黄B在群里的表态。
影响：这再次印证了在商事活动中，微信聊天记录具有重要的法律效力。对于很多通过微信谈生意、没有正式书面合同的中小企业来说，这是一个积极的信号——只要保存好完整的聊天记录（包含对账、确认欠款等内容），就能在诉讼中起到关键作用。
5. 对律师代理策略的参考价值
扩大追责范围：姚方凤律师的代理策略中，最有效的一点就是同时起诉公司和未实缴出资的股东。虽然法院没有支持“连带责任”，但支持了“补充赔偿责任”。
影响：这意味着今后在处理公司债务纠纷时，律师在立案之初就应当调取被告公司的内档，核查股东的实缴情况。只要股东存在未实缴、未全面出资或抽逃出资的情况，就应当将他们列为共同被告，为当事人争取更多的清偿保障。
这个案件表面上是追讨20万货款的小案子，但它的影响在于强化了商事交易的规范意识——对于卖家，要注意留存确认债务的证据（如微信记录）；对于公司股东，不能把公司当成独立的挡箭牌，认缴的出资额就是需要承担的最终责任。