律师观点分析
姚方凤律师在本案中的代理工作非常专业,在证据不利、合同无效、被告主体混乱、对方抗辩有力的多重困境下,成功为原告锁定了一名有偿付能力的个人责任主体(曾YY),并全额拿回工程款及利息。
以下是她帮助当事人胜诉的五大核心策略与关键动作:
一、精准锁定“最终付款义务人”——跳出合同相对性陷阱
困境:原告与GA公司签订的合同未盖章,GA公司不认账;SS公司已退场;杨FC只是“签字的人”。
律师策略:
不纠结于“谁是合同甲方”,直接穿透到“谁是实际受益人”。
动作1:坚持将曾YY列为被告,并在庭审中反复强调:无论合同上写的是SS还是GA,实际指挥施工、派人管理、收取工程款的人一直是曾YY。
动作2:申请追加GA公司、SS公司为共同被告,不是为了让他们赔钱,而是为了通过庭审让这两个公司当庭“撇清关系”,反向证明曾YY是唯一无法撇清的人。
效果:GA公司坚称“不是合同相对方”,SS公司称“已退场”,杨FC称“只是打工的”——所有被告都在帮原告把责任推向曾YY。
这就是“围三阙一”的诉讼策略:把路堵死,只剩曾YY这一条路可走。
二、激活“代理权”规则,让杨FC的签字变成曾YY的责任
困境:曾YY本人从未在对账单上签字,坚称“杨FC无权结算”。
律师策略:
不争论“杨FC有没有权”,而是证明“曾YY让杨FC看起来有权”。
动作1:提交2021年1月31日《授权委托书》,证明曾YY亲笔授权杨FC“代为办理工程相关事宜”。
动作2:提交微信聊天记录,证明杨FC每次签合同、收料、催款,都会同步发给曾YY,曾YY从未制止或撤销授权。
动作3:庭审中直接反问曾YY:“如果你认为杨FC无权结算,为什么2022年4月29日你要和他一起在《付款步骤协议》上签字?为什么之后还让他继续管现场?”
效果:法院认定——授权书是真的,授权范围是概括性的,曾YY从未明示限制结算权限,杨FC的对账单签字后果由曾YY承担。
这是本案胜诉的法律基石。
三、把“对账单”从曾YY口中的“废纸”变成法院眼中的“铁证”
困境:曾YY称《对账单》只是“杨FC个人写的条子”,不是结算文件,金额没有依据。
律师策略:
不给对方留“数字来源不明”的攻击口子,用证据链把对账单焊死在施工事实上。
动作1:提交2021年5月至2023年3月期间数百张水印相机照片,证明原告确实完成了对账单对应的工程量。
动作2:提交2022年4月29日《付款步骤协议》,证明曾YY本人签字确认过“已付款368807元”,而对账单上的“已付款”正是同一数字——前后印证,无矛盾。
动作3:庭审中直接指出:曾YY说对账单金额不对,却从未提交过自己的结算版本,也从未在收到对账单后提出书面异议。
效果:法院采信对账单作为有效结算文件,认定金额147万余元、欠款106万余元。
四、化解“购销合同”陷阱,切断GA公司付款=追认合同的说辞
困境:GA公司坚称付给原告的36万余元是“购销合同货款”,不是工程款,并以此证明“双方只有买卖关系,没有工程分包关系”。
律师策略:
不否认购销合同存在,但把这笔钱“装进”对账单的已付款里,让GA公司的付款客观上帮原告减损,而不是帮GA脱责。
动作1:在对账单中将GA公司支付的366618.73元、杨FC支付的38851元全部列入“已付款合计368807元”。
动作2:庭审中明确:原告不管这笔钱是从哪个合同打过来的,总之原告收到了,并且已经在诉请中扣除了。
动作3:关于GA公司主张的“2021年8月27日付款时间对不上”,律师解释为笔误,实际付款时间为2022年1月28日,并提供发票、转账记录佐证。
效果:法院未采纳GA公司的“购销合同抗辩”,也未认定GA公司追认工程合同,但认可了这笔钱确实付过、确实应从总款中扣除——既尊重事实,又避免了原告重复得利。
五、主动应对笔迹鉴定,变“风险”为“实锤”
困境:曾YY申请对《授权委托书》《付款步骤协议》上的签名进行笔迹鉴定——这是常见的拖延战术。
律师策略:
不反对鉴定,甚至配合法院调取比对样本,把鉴定变成“钉死曾YY”的程序。
动作1:同意法院调取曾YY在其他案件中的庭审签名作为比对样本。
动作2:庭审中强调:如果鉴定结果是假,曾YY无罪;如果鉴定结果是真的,曾YY就是自认授权、自认付款协议。
效果:鉴定结论——两份文件签名均为曾YY本人所签。
曾YY支付鉴定费6040元;
法院在判决书中明确:曾YY“自认”授权事实;
曾YY当庭陷入被动。
六、利息主张——不漏掉最后一分钱
困境:建设工程案件利息起算点常被压缩。
律师策略:
主张对账单次日为利息起算日,而非判决生效日。
动作1:诉请明确“自2023年3月21日起按LPR计息”。
动作2:援引《建工司法解释(一)》第27条:付款时间约定不明,以起诉日为起算点;但本案有对账单,应自对账单确认后次日计息。
效果:法院支持利息自2023年3月21日起算——比起诉日早了近一年。
总结:姚方凤律师胜诉的底层逻辑
困境 | 律师策略 | 效果 |
合同无盖章 | 放弃死磕合同相对性,转向实际施工人/代理权路径 | 锁定曾YY |
杨FC签字效力 | 用授权书+微信记录+曾YY自认,构成表见代理 | 对账单归责于曾YY |
对账单金额存疑 | 用水印照片+付款协议+无异议抗辩,堵死金额争议 | 金额全额认定 |
GA公司付款性质 | 不争性质,只计入已付款 | 切断GA追认说 |
笔迹鉴定 | 主动配合,将鉴定变为自认 | 曾YY支付鉴定费 |
利息 | 主张对账单次日计息 | 利息多计近一年 |
一句话总结:姚方凤律师在本案中的胜诉,不是靠“运气”或“法条背诵”,而是靠把每一份不利证据都转化成对己方有利的逻辑闭环,把每一个被告都说成“不该由你赔,但你应该帮我们指认该赔的人”。
一、案件基本信息
案件名称:广西LT消防工程有限公司与杨FC、曾YY、广西GA消防工程有限公司、广西SS消防科技有限公司建设工程分包合同纠纷案
法院:广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院
案号:(2024)桂0203民初***号
审理程序:简易程序转普通程序
开庭日期:2024年6月24日、2024年10月31日
结案日期:2025年2月20日后(鉴定完毕退回)
二、当事人信息
当事人 | 身份 | 委托代理人 |
广西LT消防工程有限公司(LT公司) | 原告 | 姚方凤律师 |
杨FC | 被告 | 无 |
曾YY | 被告 | 江**律师 |
广西GA消防工程有限公司(GA公司) | 被告 | 唐**、盘**律师 |
广西SS消防科技有限公司(SS公司) | 被告 | 无出庭 |
三、诉讼请求(变更后)
1. 判令四被告连带支付工程款 1,063,753.02元;
2. 支付自2023年3月21日起按一年期LPR计算的利息(暂计至2023年11月29日为26,249.93元);
3. 诉讼费用由四被告连带承担。
四、事实与理由概要
原告于2021年11月8日与GA公司(杨FC签字)签订《防排烟工程承包合同》,承揽柳州恒大JRF项目防排烟系统;
原告实际施工完毕,项目已竣工验收;
2023年3月20日,杨FC出具对账单,确认总工程款 1,476,866元,已付款 368,807元,尚欠 1,063,753.02元(不含3%质保金);
原告主张曾YY为实际施工人,杨FC为其代理人,GA公司为名义承包人,应承担连带责任;
原告认为杨FC行为构成债务加入,应承担责任;
SS公司与本案无合同关系,原告无法证明其关联性。
五、被告答辩要点
被告 | 主要抗辩理由 |
杨FC | 仅为曾YY代理人,无权承担责任 |
曾YY | 杨FC无结算权限,《对账单》无效;工程涉及SS、GA两公司,金额无法区分 |
GA公司 | 无合同关系,付款为购销合同货款,非工程款;不构成表见代理 |
SS公司 | 无合同关系,已退场,不承担责任 |
六、法院查明事实
SS公司原为恒大JRF消防工程承包人,后于2021年12月1日解除合同;
GA公司于2022年1月7日承接剩余工程;
曾YY为实际施工人,于2021年1月31日出具《授权委托书》委托杨FC;
杨FC以GA公司名义与原告签订合同,GA公司未盖章;
原告与GA公司签订两份《购销合同》,GA公司据此支付两笔款项(共计366,618.73元);
杨FC通过支付宝支付38,851元;
2022年4月29日,原告与曾YY、杨FC签订《付款步骤协议》;
2023年3月20日,杨FC出具《对账单》,确认欠款1,063,753.02元;
鉴定结论:授权委托书、付款协议上“曾YY”签名属实。
七、法院认定
杨FC行为为代理行为,后果由曾YY承担;
不构成债务加入,杨FC不承担连带责任;
不构成表见代理,GA公司无追认,原告未尽审慎义务;
GA公司不承担责任;
SS公司无关联,不承担责任;
对账单有效,曾YY应支付尚欠工程款及利息。
八、判决结果
1. 被告曾YY支付原告工程款 1,063,753.02元;
2. 支付利息(以1,063,753.02元为基数,按一年期LPR,自2023年3月21日起至实际清偿之日);
3. 驳回原告对杨FC、GA公司、SS公司的诉讼请求;
4. 案件受理费14,610元、保全费5,000元、鉴定费6,040元,均由曾YY承担。
九、其他程序事项
法院不予准许追加恒大JRF公司为被告;
曾YY申请笔迹鉴定,鉴定结果对其不利;
SS公司经合法传唤未到庭,法院缺席判决。
姚方凤律师