案号：（2025）京民终43号
案件名称：上诉人艾某与被上诉人刘某及原审第三人某文化公司、商某追加、变更被执行人异议之诉一案
争议焦点：一人有限公司的公司财产独立于股东财产的证明责任分配和证明标准？财产混同情况下追加一人有限公司股东为被执行人的条件？
裁判要旨：经法院强制执行未果，被终结本次执行，债权人债权实现的救济途径便已穷尽，可依法申请追加一人有限公司的股东为被执行人，此时股东需要举证证明公司财产与本人财产相互独立，证明不了，就需要对公司债务承担连带责任。
专业律师解析：
当前，强制执行越来越普遍，也越来越艰难，不费个九牛二虎之力，别想拿到该拿的钱，这令人悲哀，也让人无奈。以我办理执行案件的经验来看，成功执行离不开三个基本原则，一是想方设法给被执行人施压，让其主动履行；二是穷尽一切手段搜寻财产线索，让法院有的执行；三是尝试各种渠道追加被执行主体，增加受偿可能。“三管齐下”，方能事半功倍，让执行看到希望。
本期案例是北京高院今年的一个案件，涉及如何成功追加一人有限公司的股东。
一人有限公司，指的是公司的出资全部属于单一股东的公司，这个唯一股东既可以是自然人，也可以是法人。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条，一人有限公司作为被执行人，如果其财产不能清偿全部债务，则申请执行人可追加股东作为被执行人，对公司的债务承担连带责任。
让一人有限公司的股东承担责任，其前提条件有两个，一是公司财产不足以清偿债务，二是公司财产与股东财产存在混同。
关于第一个条件，虽说是启动追加程序的前提，但司法实践中一般不会构成障碍，都考虑追加股东作为被执行人了，公司明面上的财产自然不足以清偿所有债务。本期案例中，被执行人公司以及股东均抗辩注册资本大于负债，还有对外投资可供执行，因此不符合公司财产不足以清偿债务，不能追加股东作为被执行人。这种观点显然非常荒谬，无法成立，一方面，对于被执行人无法清偿债务的判断标准非常简单清晰，即通过基本查控，并未找到被执行人可供执行的财产，案件面临终结本次执行的处境，便可以确认申请执行人的基本救济途径已经穷尽，具备追加股东的条件。另一方面，变更追加规定第二十条的立法本意就是为了在执行不顺的情况下，通过追加渠道增加执行可能性，以最大程度保护申请执行人的合法权益，因此若在一人有限公司财产是否足以清偿债务层面设立较高门槛，显然本末倒置。
关于第二个条件，这是司法实践中影响能否追加成功的核心要件，其关键在于公司财产与股东财产是否混同的举证责任分配以及证明标准。
对举证责任分配，倒无太大争议，正如北京高院所言，是否财产混同，并不能“谁主张谁举证”，而是要“举证责任倒置”，股东应当对本人财产是否独立于公司财产进行举证，这已是当前司法实践中的共识。
对于证明标准，由于法律规范尚未作出明确规定，使得当前裁判尺度并不统一，一般而言，在法官自由心证的基础上，以具有高度可能性为证明标准。从股东角度，需要提交财务会计报告、年度审计报告、专项审计报告、会计账簿、记账凭证等来证明财产相互独立，但就上述资料而言，自然人股东跟法人股东差异明显，由于法人股东存在财务、税务制度要求，因此上述资料一般都比较完备，但自然人股东由于风险意识缺乏，到需要资料来证明财产独立时，往往一问三不知，无法提供有力证据，可能需要申请司法审计来证明，所以司法实践中，一人有限公司的股东为自然人的，追加成功率明显较高。本期案例中，便是自然人股东，其虽然提交了纳税、社保、工资等方面的证据，但显然不足以证明财产独立，仍需要承担责任，同时，北京高院也强调了，如果一人股东提交了连续年度的、在每一会计年度终了时编制的、经审计的财务会计报告，经审查审计机构资质、审计方法以及相关财务会计报告完整性等方面符合法律规定，不存在明显瑕疵的，便可以认定股东完成了初步举证责任。那从申请执行人角度，若股东已经提交了审计报告等证据来证明财产独立，则需要通过质证审计报告是不是在每一会计年度出具、是否完整连续、是否存在审计失败等情形来否认或削弱股东证据的证明力。
裁判文书摘要：
关于第二个争议焦点，《中华人民共和国公司法（2018年修正）》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。根据该条规定，应由一人有限责任公司的股东来证明公司财产与本人财产是否独立。《中华人民共和国公司法（2018年修正）》第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第一百零八条第一款规定，对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。一般情况下，如果一人有限公司股东提交了连续年度的、在每一会计年度终了时编制的、经审计的财务会计报告，经审查审计机构资质、审计方法以及相关财务会计报告完整性等方面符合法律规定，不存在明显瑕疵的，可以认定一人有限公司股东完成了初步举证责任。本案中，艾某仅提交了纳税、社保、工资等方面的证据，不足以证明公司财产独立于股东自己的财产。
关于第三个争议焦点，本院二审中，艾某和某文化公司称某文化公司还有对合伙企业的对外投资资产可供执行，本案不符合追加艾某的条件。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定，作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持……本院认为，首先，本案中，经一审法院强制执行，某文化公司无法清偿债务，即使债务人账面资产大于负债，仍应认定为明显缺乏清偿能力。艾某和某文化公司提交的证据不足以证明某文化公司具备充足清偿能力，本院不能支持。其次，对于一人有限责任公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务的认定，在一人有限公司没有宣告破产、仍然存续的情况下，其财产不足以清偿债务不是永久的、绝对的不能清偿，完全可能在一定时间内恢复清偿能力或者发现财产线索从而恢复执行。而对债权人而言，经申请法院强制执行且被终结本次执行未获清偿的情况下，债权实现的救济途径已经穷尽，有权依法追加被执行人的股东。
