裁判要旨

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争议焦点

裁判意见

最高院认为：根据案涉合同约定，魏杰支付第二批款（余款）应于2001年12月31日前付清，否则按日万分之二点一支付违约金，至2002年2月28日仍不能付清款项，合同即无效，魏杰所付2000万元，扣除500万元作违约金，余下1500万元待到周继英再转让得资金后半个月内还清。虽然合同条款表述为合同无效，但从合同条款的含义看，即魏杰违约时，一是追究魏杰的违约责任，二是周继英收回股权再转让，

据此含义双方有约定解除的意思表示，此约定符合《合同法》第九十三条第二款的规定。根据魏杰的付款事实，魏杰的行为已构成违约，且已经达到合同约定周继英行使解除权的条件，但是在魏杰违约后的近3年的时间里，没有证据证明周继英通知魏杰解除合同。周继英第一次起诉魏杰和桂盛公司时也没有主张解除合同，在合同约定的付款期限（即2002年2月28日）届满后，魏杰与新天都公司又支付88万元，周继英的收款行为表明其与魏杰对原来约定的付款期限进行了变更。周继英长时间不行使合同解除权，足以使魏杰有理由相信周继英放弃了解除合同的权利。在此情况下解除合同违背诚实信用原则，损害合同相对方合理的信赖利益，故重审二审判决不解除合同是适当的，应予维持。

来源：法门囚徒

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