一致行动人协议          

甲方：            有限公司

注册地址/住所：

法定代表人：

乙方：           有限公司

注册地址/住所：

法定代表人：

鉴于：

1、甲乙双方系            有限公司（以下简称“公司”）的股东，其中：甲方占公司32%的股权；乙方占公司22%的股权。

2、为提高公司经营决策的效率，双方拟在公司股东会中采取“一致行动”，在为明确协议双方作为一致行动人的权利和义务，根据平等互利的原则，经友好协商，特签订本协议书。

第一条 双方的权利义务

1、在处理有关公司经营发展的事宜，根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》需要由公司股东会作出决议的事项及其他相关重大事项均应采取一致行动，包括但不限于按照协议双方事先确定的一致的投票意见对股东会审议的议案行使表决权，向股东会行使提案权，行使董事、监事候选人提名权。

2、双方应采取一致行动的事项，包括但不限于：

1）决定公司的经营方针和投资计划;

2）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3）审议批准董事会的报告；

4）审议批准监事会的报告；

5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8）对发行公司债券、融资、对外提供抵押/担保/质押等作出决议；

9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10）修改公司章程；

11）共同投票表决决定公司内部管理机构的设置；

12）共同投票表决制定公司的基本管理制度；

13）共同行使在股东大会的其他职权。

3、采取一致行动的方式

就有关公司经营发展的重大事项向股东会行使提案权和在股东会上行使表决权时采取相同的意思表示，保持充分一致。

4、如一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东会提出议案时，须事先与协议相对方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以本协议双方名义共同向股东会提出提案。

5、协议双方在公司召开股东会审议有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东会上对该等事项行使表决权。

6、在本协议生效期限内，未经协议双方全部同意，任何一方不得将所持股份进行质押或设置其他第三方权益。

第二条 双方的声明、保证和承诺

1、双方均已取得签署本协议书的资格和授权，有权独立履行本协议权利义务，本协议一经签署对各方具有合法、有效的约束力。

2、双方对因采取一致性行动而涉及的文件资料，商业秘密及其可能得知的协议他方的商业秘密负有合理的保密义务。

3、双方履行本协议不会与其承担的其他合同义务冲突，也不会违反任何法律、法规。

4、协议双方声明：双方所作各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的实际情况而作出的，均合法有效，均不可撤销。

第三条 一致行动的特别约定

1、若协议双方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照持股多数原则作出一致行动的决定，协议各方应当严格按照该决定执行。

2、协议任何一方如转让其所持有的公司股权时应至少提前30天书面通知协议相对方、协议相对方有优先受让权。

3、双方承诺，如其将所持有的公司的全部或部分股权对外转让，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重新签署本协议作为股权转让的生效条件之一。

第四条 违约责任

一方在行使投票、提案或提名权时违反本协议约定的，股东会可以根据协议将违约投票直接按照一致行动协议的规定进行计票。

第五条 协议的变更或解除

1、本协议自双方在协议上签字盖章之日起生效，双方在协议期限内应完全履行协议义务，非经双方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更；

2、一致行动关系不得由协议的任何一方单方解除或撤销；协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款；双方协商一致可以解除本协议。

上述变更和解除均不得损害双方在公司中的合法权益。

第六条 协议期限

     年    月    日至     年    月    日。

第七条 其他

1、本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由协议双方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2、本协议经双方签字后生效。

甲方：                 有限公司    乙方：               有限公司

注册地址/住所：                     注册地址/住所：

法定代表人：                        法定代表人：

签署日期：    年   月   日