案例背景：

盛某达公司（化名）为有限责任公司，陈先生持股80%，吴先生持股20%并担任公司的法定代表人。

2007年1月，公司聘用万先生并与其签订劳动合同，由其担任销售经理职务。

2008年7月，盛某达公司与万先生签订了《股权奖励协议书》，约定为鼓励万先生长期在公司工作，经全体股东一致同意，公司决定给万先生以公司股份总额的0.99%作为享受奖励股权的额度。以万先生2007年1月入职计算，到2009年12月31日止，万先生在盛某达公司工作满三年并达到基本业绩要求（具体业绩要求双方另行签订责任书），自2010年1月1日起开始享受奖励的股权。

具体奖励方式是按本协议约定的比例增加股本总额，将增加的股份赠送给万先生，万先生只需支付一元人民币，由此相关的工商登记手续由公司负责办理。

协议还约定，万先生在公司工作期间有下列行为将被取消股权：严重违反规章制度、工作流程要求等，或有其他损害公司利益的行为（给公司造成直接经济损失达到十万元）。

在协议最后加盖了盛某达公司的公章，并由吴先生在“法人代表签字”处签字。

重点一：

协议的签字人是本案的关键点之一。有限责任公司具有人合性，且公司法规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。　　

本案中，《股权奖励协议书》上仅有吴先生的签字，这对万先生是非常不利的。

审理事实：

万先生认为，按照《股权奖励协议书》的约定，他已在盛某达公司工作满三年，公司应按照约定实施奖励，因此他诉至法院，要求判令盛某达公司按合同约定将吴先生名下的0.99%的股权过户于万先生。　　

盛某达公司则认为，公司的股东为陈先生和吴先生。陈先生对万先生诉称的股权奖励一事毫不知情，且不同意该方案。并且从协议内容来看，万先生并没有完成约定的工作指标，不符合奖励条件，且严重违反工作纪律，故不同意原告诉讼请求。　　

案件中的第三人陈先生称，其持有被告公司80%的股权，但因平时不参与公司经营，故对万先生诉称的股权奖励一事毫不知情，且不同意该方案，故不同意原告的诉讼请求。　　

吴先生则称，其仅是作为被告法定代表人签署了股权奖励协议，从未就此事通知陈先生。

重点二：

在本案中，盛某达公司的股东为陈先生与吴先生，而在协议书上虽加盖了公司的公章，但仅有吴先生的签字，现陈先生明确表示不知晓也不同意该股权奖励事宜，原告万先生也不能就陈先生知晓股权奖励事实进行举证，因此该《股权奖励协议》的约定是违反公司法规定的。

审理事实：

审理中，对这份《股权奖励协议书　中“具体业绩要求双方另行签订责任书”的约定，原、被告双方均确认未签订过书面协议。

盛某达公司提交经公证的万先生于2009年5月和7月发给公司法定代表人的电子邮件显示，其销售任务是400万元，而万先生未能完成盛某达公司下达给其的销售指标，当年仅完成指标179万元。

对此万先生认为，其在2009年度实际完成销售指标200万元。

重点三：

虽原被告双方均确认，未对协议书中约定的基本业绩要求签订过书面协议，但由于协议书中明确约定，原告必须达到被告的基本业绩要求，由此可见，双方对原告需要达到的业绩要求有着明确的指向。

根据盛某达公司提交的经公证的邮件，原告在其中承认2009年度的业务指标是400万元，他实际完成了200万元。

虽原告对此予以否认，但未能提交反驳材料，因此，只能确认原告在2009年度应完成的业绩指标为400万元，万先生主张的股权奖励的条件也未能成就。

正因股权激励协议中对业绩要求未进行明确规定，也未与股权激励方案中的相关约定相对应，所以导致纠纷发生时，仅能以一封电子邮件作为证据事实证明双方对业绩要求的约定，这正是股权激励方案欠缺完整性和系统性的体现。

判决结果：

经审理法院认为：《股权奖励协议》的约定违反公司法规定，并且股权奖励的条件也为成就，因此不支持原告的诉请。

评析：

涉及拿出公司的股权给员工进行奖励时，经营者应当深思熟虑。而对员工一方来说，也应该了解该如何维护自己的权益。

首先，员工应当充分了解公司性质、股东构成以及所奖励股权的来源等讯息。

其次，双方应签订一份内容完备的协议，对各自的权利义务作明确约定。如存有疑问，应及时咨询律师以防范风险。

总结提示：

一、不同股权激励模式中，股权激励协议的签约主体有所区别：

（1）分红股模式不涉及到公司股权转让和股东变更，因此分红股模式经公司股东会决议通过，就具有法律效力。与之相应，分红股股权激励协议的签约主体为公司与激励对象，不一定需要公司股东的签字；

（2）实股、期股等激励模式，因涉及到公司股权变动，因此实施该激励模式不仅必须经公司股东会决议通过，还须经公司所有股东对股权转让的同意或对优先购买权的放弃，才能进行股权转让，因此，其股权激励协议中，签约主体为公司、公司股东和激励对象。

（3）股份增值权等激励模式比较特殊，不同公司对股份增值权模式的操作不同：有的公司将股份增值权定义为股东对持有的股份的价值的让与，因此，需要该公司股东的同意，相应地，股权激励协议的签约主体应包括该股东；有的公司在实施股份增值权的激励模式中，仅以股份增值作为一种计算方法，因此不一定需要相关公司股东的签字同意。

二、股权激励协议等配套文件，应与股权激励方案相对应。

股权激励方案的系统性和完整性，不仅仅体现在方案条款对各个要素的定义与规定，还需体现在股权激励实施细则、股权激励协议、员工激励信息等配套文件上，配套文件与股权激励方案在整体上形成公司实施股权激励的制度，从而保障股权激励的顺利进行，避免因进行过程中的变化而产生纠纷的风险。