[案情]
原告：林万平，住福建省厦门市。
被告：林万强，住中国香港特别行政区。
被告；钟平文，住福建省厦门市。
被告：周洪梅，住福建省福州币。
被告：厦门万森房地产有限公司。
2001年7月，林万平与林万强、钟平文、张荐华共同发起设立了厦门万森房地产有限公司(以下简称万森公司)。林万平持有万森公司49%的股份，是万森公司的最大股东。林万强持有万森公司40％的股份，钟平文、张荐华分别持有万森公司7％和40%的股份。2002年期间，林万平与林万强、钟平文等股东因股权发生纠纷，林万平于2005年11月向福建省厦门市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令林万强、钟平文、张荐华非法侵占其股权行为无效等。厦门市中级人民法院于2006年12月作出(2005)厦民初字第429号民事判决，判令：一、林万强、钟平文、张荐华于2002年2月28日制作的关于万森公司的股权转让协议、厦万森董字(07)号股东会议纪要、厦门万森房地产有限公司章程修正案对林万平无法律效力。二、林万强、钟平文、张荐华于2002年4月18日制作的厦门万森房地产有限公司章程，林万强，钟子文、张荐华、万森公司于2002年4月26日制作的厦万森股字(2002)第016号股东会决议，林万强、钟平文，张荐华于2002竿4月30日制作的厦万森董字(2002)第09号董事会决议．林万强、钟平文、张荐华、万森国际公司于2002年5月8日制作的关于厦门万森公司的股权转让协议，对林万平没有法律效力。三被告不服此判决提起上诉。但由于其未按期缴交上诉费，福建省高级人民法院于2007年4月23日作出(2007)闽民终字第106号民事裁定书，裁定：“本案按自动撤回上诉处理，福建省厦门市中级人民法院(2005)厦民初字第429号民事判决书即发生法律效力。本裁定为终审裁定。”
经林万平申请，厦门市外商投资局于2007年12月12日作出《关于撤销厦外资[2002]399号文的批复》(厦外资审[2002]399号文)，厦门市工商行政管理局于2008年1月21日作出《关于撤销厦门万森房地产有限公司变更登记的决定》(厦工商公[2008]1号)。
2006年12年28日，万森公司与周洪梅签订了43份商品房买卖合同(合同编号力NO.0339204等)，约定万森公司以每个5万元的价格将南湖明珠之思明区湖滨东路293-299号地下一层43个车库销售给周洪梅。合同第6条仅约定付款方式为一次性付款，未约定付款期限，2006年12月25日，周洪梅向万森公司转入200万元，万森公司于2006年12月26日转到中建三局第三建设工程有限责任公司厦门分公司230万元。2007年6月11日，周洪梅向万森公司转入6万元，2007年6月13日转入56765元，2007年7月12日转入57199元，2007年7月13日转入5万元，2008年1月4日转入16036元。2008年1月1日，林万平知道万森公司的不动产被侵占，向厦门市国土资源与房产管理局发出《紧急情况报告》，请求不向侵占人办理相关手续及发放有关证件。另查明：周洪梅系林万强与其妻于何玉珠在福州投资设立的福建三强投资贸易有限公司的办事人员和有关人员。周洪梅是双翔(福建)电子有限公司的董事。华翔微电子控股有限公司是香港上市公司，林万强是股东、执行董事，双翔(福建)电子有限公司为其下属企业。厦门市国土资源与房产管理局官方网站公布房地产市场信息：2006年12月思明区车库的均价为2866元/平方米，按南湖明珠地下绝大多数车库的面积59.1平方米计算，市场价格应为169380.6元。万森公司章程规定：公司设立董事会，由林万强、林万平、钟平文组成，林万强任董事长。董事会的职权：……(3)决定公司的经营计划和投资方案……董事会的议事方式和表决程序：董事会议的出席人数应超过董事人数的半数。董事会决议必须经过全体董事过半数通过。对董事会行使职权中的第(3)项作出决议时，必须经三分之二的董事通过方能生效。公司设监事，由张荐华任监事。2008年9月9日，林万平向万森公司的监事张荐华发出《关于提起诉讼之请求书》，并就上述行为进行公证(2008厦思证内字第3687号)，要求监事张荐华在30日内提起诉讼，请求法院撤销上述合同，张荐华未提起诉讼。
林万平于2008年10月27日向福建省厦门市思明区人民法院起诉，请求法院判令：一、撤销周洪梅与万森公司签订的编号为0339213关于厦门市思明区湖滨东路293-299号(南湖明珠)地下一层第C27号车位的商品房买卖合同；二、周洪梅与万森公司立即到厦门市国土资源与房产管理局办理上述南湖明珠不动产恢复登记至万森公司名下的手续，因此产生的税费由被告承担；三、林万强、钟平文、周洪梅承担本案的全部诉讼费用。
[审判]
福建省厦门市思明区人民法院经审理认为：一、林万强、钟平文等人利用掌控万森公司的便利，以明显低于市场价的价格，将厦门市思明区湖滨东路293-299号(南湖明珠)地下一层第C27号车位出售给周洪梅，违反等价有偿的原则，显失公平。万森公司在作出上述重大经营决策事项时，不符合公司章程的规定，也不符合公司法第二十条的规定。二、林万平在公司的财产遭受侵害时，根据公司法第一百五十条、第一百五十二条的规定，要求公司监事张荐华于30日内提起诉讼，张荐华未提起诉讼。林万平在定完前置程序后，以股东的名义提起股东代表诉讼，符合法律规定，其有权提起。三、根据股东代表诉讼的原理，林万平以自己的名义代位公司进行诉讼，行使的是公司的请求权。因此，基于以上认定的事实，根据合同法的相关规定，林万平提出的“依法撤销周洪梅与万森公司签订的编号0339213，关于厦门市思明区湖滨东路293-299号(南湖明珠)地下一层第C27号车位的商品房买卖合同”、“判令周洪梅与万森公司立即到厦门市国土资源与房产管理局办理上述南湖明珠不动产恢复登记至厦门万森房地产有限公司名下的手续，因此产生的税费由被告承担”两项诉求具有事实与法律依据，予以支持。厦门市思明区人民法院作出一审判决：一、撤销周洪梅与厦门万森旁地产有限公司于2007年12月1日签订的编号为NO.0339213关于厦门市思明区湖滨东路293-299号(南湖明珠)地下一层第C27号车位的商品房买卖合同；二、周洪梅与厦门万森房地产有限公司于本判决生效后10日内，到厦门市国土资源与房产管理局办理上述厦门市思明区湖滨东路293-299号(南湖明珠)地下一层第C27号车位不动产恢复登记至厦门万森房地产有限公司名下的手续，因此产生的税费由周洪梅、林万平、钟平文承担。
宣判后，周洪梅、万森公司不服，问福建省厦门市中级人民法院提起上诉。
上诉人周洪梅上诉称：一、被上诉人的主体不适格。林万平不是商品房买卖合同的当事人，与本案不存在直接的利害关系，不享有该诉讼权利和实体上的请求权。二、原审认定可撤销合同的事实根据不足。1、原审认定周洪梅未付购房款与事实不符。万森公司提交的收据、发票等证据足以证明周洪梅付款的事实。2、合同依法签订并实际履行，不存在任何可撤销合同的理由。3、原审认定购房价格违反等价有偿原则，显失公平，是错误的。综上，原审认定事实、适用法律错误，请求撤销原判，改判驳回林万平原审诉讼请求。
上诉人万森公司上诉称：一、原审对本案定性错误，是导致原审一系列错误的重要根源。二、原审认定林万平取代万森公司的地位行使公司的请求权超越法定范围。三、原审在事实上既非审理商品房买卖合同纠纷案，也非审理公司管理人员损害公司利益纠纷案。依公司法的规定，股东代表公司提起公司管理人员损害公司利益赔偿纠纷诉讼，其范围仅限于损害赔偿，没有包括股东代表公司提起撤销公司对外合同的诉讼。原审任意扩大股东代表诉讼的权利范围，适用法律错误。四、万森公司依法享有经营自主的权利，不受任何人干涉。原审认定万森公司与购房人签订的商品房买卖合同价格太低、显失公平，是对公司经营及市场竞争缺乏认识。综上，请求二审法院撤销原审判决，改判驳回林万平原审诉讼请求。
被上诉人林万平答辩称：本案的基本事实是万森公司股东林万强等人操控万森公司，与利害关系人合谋，非法将万森公司名下的不动产以远远低于市场价格的名义转让过户至利害关系人名下，而不收取款项，损害万森公司利益。原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。一、原审对本案定性正确。二、原审认定林万平行使股东代表诉讼权利符合法律规定。三、原审审理本案的法律思路清晰。四、林万强等人操控万森公司进行本案讼争不动产的买卖过户，并不是在依法经营自主，而是在侵害公司及股东的利益。五、万森公司作为本案的第三人，面对有利于自身的判决提起上诉，更证明了万森公司被林万强控制的事实。
