裁判要旨

1.在股东会决议不能适用《公司法》第22条规定的无效和可撤销的情况时，可以将《民法通则》规定的民事法律行为无效制度作为补充。

2.民事法律行为无效的诉讼请求可以由与民事法律行为有利害关系的主体提起，公司决议无效的诉讼请求原则上只能由公司的股东、董事、监事提起。

案例名称：王积芬等与韩树环股东会决议效力纠纷上诉案

案例来源：山东省青岛市中级人民法院（2011）青民二商终字第267号民事判决书

案情摘要：

2003年8月7日，青岛海泰铝业有限公司的工作人员从公司的账户中，用中国工商银行转账支票（04840168号支票）转款50万元，以5位股东的名义存入青岛海泰铝业有限公司在即墨市环秀农村信用合作社的账户（账号20100092844）用于增资验资。2003年8月13日，青岛华胜有限责任会计师事务所出具了5股东的验资报告，2003年8月14日，青岛海泰铝业有限公司的工作人员在实际没有召开股东会议的情况下，制作了股东会决议和公司章程修正案，并自己签上了5股东的名字，到即墨市工商行政管理局办理了公司注册资金增资登记，使公司注册资金由原来的50万元增加到100万元。2010年8月13日韩树环通过工商查询了解到公司增资情况后，便向法院起诉要求确认2003年8月14日的“关于变更公司登记事项的股东会决议”和“公司章程修正案”无效。

基本案情：

上诉人（原审第三人）王积芬

被上诉人（原审原告）韩树环

原审被告青岛海泰铝业有限公司

原审第三人金红

原审第三人刘淑芹

原审第三人孙文波

韩树环一审中诉称：2002年4月4日其与金红、刘淑芹、孙文波、王积芬一起发起，并共同出资50万元设立青岛海泰铝业有限公司，韩树环出资5万元，占10%股权。2010年8月13日，韩树环到即墨市工商行政管理局查询企业档案，发现2003年8月14日公司伪造韩树环签名，虚构“关于变更公司登记事项的股东会决议”和“公司章程修正案”，增加公司的注册资金。公司该行为违法，侵害了韩树环的合法权益，要求确认2003年8月14日的“关于变更公司登记事项的股东会决议”和“公司章程修正案”无效。

青岛海泰铝业有限公司辨称：韩树环诉称事实基本属实。2003年8月份，因公司总经理在家休养，临时主持工作的财务总监未经授权，自作主张，从公司贷款中提出50万元，以五位股东名义办理验资手续，又自己伪造股东会决议和公司章程修正案，到工商部门办理了增资登记手续。公司增资未召开股东会议，公司没收到任何股东的增资出资。对公司虚假股东会议及增资情况，在后续的历次股东会上没向股东公开。

第三人金红、刘淑芹、孙文波陈述：2003年8月14日，公司没有召开股东会研究公司增资和公司章程修改问题，3位第三人也不知道公司增资的情况，2003年8月14日股东会决议和公司章程修正案上的签字也不是本人的签字，3第三人也没有委托他人代办签字，在后来公司召开的股东会上，都没有提及增资的情况，第三人实际也没有出资。

第三人王积芬陈述：2003年8月14日召开的股东会，是一个很不严肃的股东会，大家简单的进行了商量，委托公司工作人员具体办理。股东会决议和公司章程修正案上的签字均不是本人签字，系委托公司工作人员签字，自己出资10万元现金，但无公司收款的凭据，有验资报告为证。2003年8月14日后再没有开过股东会议，2003年8月份后公司也没有分过红利。

一审法院查明和认定的基本事实是：2003年8月7日，青岛海泰铝业有限公司的工作人员从公司的账户中，用中国工商银行转账支票（04840168号支票）转款50万元，以5位股东的名义存入青岛海泰铝业有限公司在即墨市环秀农村信用合作社的账户（账号20100092844）用于增资验资。2003年8月13日，青岛华胜有限责任会计师事务所出具了5股东的验资报告，2003年8月14日，青岛海泰铝业有限公司的工作人员在实际没有召开股东会议的情况下，制作了股东会决议和公司章程修正案，并自己签上了5股东的名字，到即墨市工商行政管理局办理了公司注册资金增资登记，使公司注册资金由原来的50万元增加到100万元。2010年8月13日韩树环通过工商查询了解到公司增资情况后，便向法院起诉要求确认2003年8月14日的“关于变更公司登记事项的股东会决议”和“公司章程修正案”无效。

一审另查明：青岛海泰铝业有限公司的股东金红、韩树环、孙文波、刘淑芹均确认增加注册资金的股东会议没有召开，自己没有在“股东会决议”和“公司章程修正案”上签字，也没委托他人签字，同时也没有出资。股东王积芬确认2003年8月14日关于变更公司登记事项的“股东会决议”和“公司章程修正案”上的签字不是本人所签，但表示本人知道此事，并称自己增资交款10万元，但无交款收据或相关交款凭证。

一审法院认为：《中华人民共和国公司法》规定，公司经营决策的重大事项，应有公司股东会或者股东大会形成决议，股东会议应按照《公司法》和《公司章程》规定的程序举行，股东会会议作出修改公司章程、增加注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，形成股东会决议。而本案中青岛海泰铝业制品有限公司没有召开股东会议，更无股东会决议，擅自安排工作人员制作“股东会决议”和“公司章程修正案”，并伪造股东签名，侵犯了股东的合法权益，属无效行为。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定，判决：

青岛海泰铝业有限公司2003年8月14日形成的关于变更公司登记事项的“股东会决议”和“公司章程修正案”无效。

二审审理：

上诉人王积芬上诉称：1、上诉人一审中答辩意见为：被上诉人韩树环既是公司股东，又是公司副总经理，参与公司生产、经营、管理，知道公司增资事宜，营业执照上的注册资本变更后悬挂了公司醒目位置，每年年检，被上诉人不可能不知道增资事宜。该次增资是在2003年8月，被上诉人起诉早已超过诉讼时效期间。原审就上诉人的该答辩意见完全回避。2、该50万元增资已经到位，并且经过了会计师事务所验资，办理了工商变更手续，股东会决议和章程修正案具有法律效力。上诉人2010年5月向公司以及法定代表人金红主张股份收购请求权，在此背景下，被上诉人提起本案诉讼。3、增资是所有股东同意的，只是委托公司工作人员办理了具体手续。4、被上诉人本案主张的事实理由并不属于公司法第二十二条第一款规定的决议内容违法的情形，而是属于第二款规定的情形，被上诉人没有在法定的60日内提起诉讼，依据公司法解释一第三条，应当裁定驳回被上诉人起诉。一审法院还存在证据质证和采信方面的程序问题。请求撤销原判，裁定驳回被上诉人的起诉或者驳回其诉讼请求，诉讼费由被上诉人负担。

被上诉人韩树环答辩称：1、本案上诉人一审中没有提出与本案有关的诉讼请求，其地位是无独立请求权的第三人，本案并没有判决上诉人承担民事责任，因此上诉人没有上诉权。2、民事法律行为应当意思表示真实。本案股东会及章程修正案签名是原审被告工作人员伪造的，不是股东的真实意思表示，以上内容是非法的，自始没有法律约束力。3、股东会决议撤销纠纷前提是召开了股东会，但本案涉案决议和修正案根本没有召开股东会，是虚构内容并伪造被上诉人及其他股东签名而导致内容违法，一审使用公司法第二十二条第一款是完全正确的。4、原审法院为查明案件真相依职权调查取证，符合法律程序的规定。请求依法驳回上诉人的上诉。

原审被告青岛海泰铝业有限公司陈述称：1、2003年8月的增资是上诉人之女车卫（公司原财务总监）一人虚构事实，伪造材料违法操作的结果。车卫利用公司法定代表人在家休养自己临时主持公司工作之便，擅自挪用公司购买材料的银行贷款以上诉人及其他股东的名义存入银行虚假验资，在未召开股东会的情况下，虚构股东会决议和章程修正案，并伪造股东签名。2、上诉人不是真正的公司发起人，只是公司的挂名股东，没有实际出资，也没有签署公司章程，也没有履行过股东的权利，上诉人不具有股东资格，无股东权利。一审判决认定事实清楚，判决正确，请求予以维持。

原审第三人金红、刘淑芹、孙文波陈述称：2003年8月14日公司从未召开有关修改公司章程的会议，上诉人本人也未在股东会决议和修正案上签字，也没有委托他人签字，也没有实际出资。

二审法院认为：本案争议焦点为2003年8月14日的“关于变更公司登记事项的股东会决议”和“公司章程修正案”是否有效。上述股东会决议以及章程修正案，虽然有公司股东的签字，但上述股东包括上诉人王积芬在内，均认可以上决议和修正案上并非其本人签字。依据《中华人民共和国民法通则》第五十五条的规定，民事法律行为应当具备的条件之一就是意思表示真实，上述股东2003年8月14日并无召开股东会及修改公司章程的行为，现公司股东韩树环、金红、刘淑芹、孙文波以及青岛海泰铝业有限公司均对该股东会决议和章程修正案的效力不予追认，则该股东会决议以及章程修正案并非公司股东的真实意思表示，故应认定无效。该股东会决议因欠缺股东真实意思表示而无效，并非基于股东会决议的内容违反法律、行政法规而无效，故并不适用公司法第二十二条的规定，亦不受诉讼时效期间的限制。上诉人王积芬工商登记为公司股东，对本案股东会决议有效与否具有诉讼利益，有权对决议提出诉讼主张。至于其是否为公司真实股东，并不影响本案股东会决议及章程修正案效力的认定，故原审第三人和原审被告主张本案应中止审理的请求，本院不予支持。综上，上诉人王积芬的上诉理由并无事实与法律依据，其上诉请求本院不予支持。一审适用法律正确，判决结果无误，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。