裁判要旨

1.股东会必须在法律和公司章程规定的职权范围内作出决议，否则可以认定无效；

2.“股东会决议作出后（未）在公司登记机构备案”不能单独作为公司决议无效或可撤销的依据,“决议在公司登记机构的备案”在案件审理完之前的补正具有法律效力；

3.股东会决议的签字应当是股东的真实意思表示，在非股东本人签字的情况下，如符合表见代理或者无权代理，但经股东事后追认，则该签字行为对股东发生法律效力。

案例名称：王澄洲与朱虹公司决议效力确认纠纷上诉案

案例来源：北京市第二中级人民法院（2011）二中民终字第17061号民事判决书

案情摘要：

朱虹系印章公司股东，现持有印章公司29％的股权。王澄洲原系印章公司控股股东，持有印章公45％的股权，并担任法定代表人、董事长。2006年1月25日，王澄洲从印章公司借款100万元，但该借款一直未予偿还。2009年5月，印章公司起诉王澄洲要求其偿还借款，王澄洲在该案中出具了2007年4月20日的印章公司股东会决议，该决议第4条为“王澄洲欠公司100万元债务，王澄洲以外的其他股东一致同意免除100万元债务”，王澄洲以此为由抗辩100万元借款已免除。但朱虹表示对该股东会决议毫不知情，亦未委托他人参加该次股东会和表决，诉争股东会决议并非朱虹的真实意思表示。此外，诉争股东会决议超出了《公司法》第三十八条关于股东会职权的范围，应属无效。故产生关于股东会决议效力问题的纠纷。

基本案情：

上诉人（原审第三人）王澄洲。

被上诉人（原审原告）朱虹。

原审被告北京恭安印章制作有限公司。

 朱虹在一审中起诉称：朱虹系印章公司股东，现持有印章公司29％的股权。王澄洲原系印章公司控股股东，持有印章公45％的股权，并担任法定代表人、董事长。2006年1月25日，王澄洲从印章公司借款100万元，但该借款一直未予偿还。2009年5月，印章公司起诉王澄洲要求其偿还借款，王澄洲在该案中出具了2007年4月20日的印章公司股东会决议，该决议第4条为“王澄洲欠公司100万元债务，王澄洲以外的其他股东一致同意免除100万元债务”，王澄洲以此为由抗辩100万元借款已免除。但朱虹对该股东会决议毫不知情，亦未委托他人参加该次股东会和表决，诉争股东会决议并非朱虹的真实意思表示。此外，诉争股东会决议超出了《中华人民共和国公司法》第三十八条关于股东会职权的范围，应属无效。故朱虹诉至法院，要求确认2007年4月20日印章公司股东会决议第四条无效。

 印章公司在一审中答辩称：同意朱虹的诉讼请求。

 王澄洲在一审中陈述称：第一，根据《中华人民共和国公司法》的规定，朱虹应在股东会决议作出之日起60日内要求撤销公司决议，现朱虹未在法定期限内主张权利，故朱虹的起诉超出诉讼时效；第二，诉争股东会决议作出时，朱虹曾委托其夫丁向东行使表决权，委托书应在印章公司，且诉争股东会决议已经印章公司代表二分之一以上表决权的股东表决通过，朱虹是否参加均不能改变股东会决议的效力，故不同意朱虹的诉讼请求。

 一审法院审理查明：2004年10月28日，印章公司经核准设立，公司注册资本500万元，股东为王澄洲、林添梁、朱虹、杨才、张天齐、郑永金、丁伟堂，王澄洲任法定代表人。其中王澄洲出资215万元，占出资比例的43%；林添梁出资125万元，占出资比例的25%；朱虹、杨才、张天齐各出资50万元，各占出资比例的10%；郑永金、丁伟堂各出资5万元，各占出资比例的1％。

 2006年1月，王澄洲从印章公司借款100万元。

 2007年4月20日，印章公司作出股东会决议，内容为：一、同意王澄洲43％、郑永金1％、丁伟堂1％的股权全部转让；二、同意转让给北京豪立泰科技有限公司（以下简称豪立泰公司），股权转让价款150万元；三、其他股东放弃优先购买权；四、王澄洲欠公司100万元债务，王澄洲以外的其他股东一致同意免除100万元债务；五、王澄洲、郑永金、丁伟堂与豪立泰公司于同日签订的股权转让协议书第四条约定的“法人变更后，新的法人不承担原法人（公司）的任何债权债务”，除王澄洲、郑永金、丁伟堂以外的其他股东一致同意由杨才、林添梁、朱虹承担。该次股东会并未实际召开，诉争股东会决议参加人签名处有王澄洲、“郑永金、丁伟堂（王澄洲代签）”、张天齐、杨才、“林添梁、朱虹（丁向东代）”的字样，该决议未在公司登记机关备案。林添梁、朱虹均称，从未委托丁向东代签该协议，该协议并非林添梁、朱虹的真实意思表示。

 根据印章公司工商档案材料：2007年5月，王澄洲将其持有的印章公司全部股份分别转让给吉林省丰盾科技有限责任公司（以下简称丰盾公司）和豪立泰公司；朱虹将其持有的印章公司45万元的出资转让给马书原、5万元出资转让给王雷；林添梁将其持有的印章公司125万元出资转让给豪立泰公司等。同年5月21日，印章公司股东变更为丰盾公司、豪立泰公司、马书原、王雷、朱美霞。其后，印章公司于2008年7月2日、2010年8月5日两次办理工商变更登记，印章公司股东变更为赵文立、丁向东、马书原、马国泽、朱美霞、王雷。2010年11月23日，以丁向东为转让方与受让方朱虹签订转股协议，约定丁向东将其持有的印章公司股权145万元转让给朱虹，后印章公司办理了相应的股权变更登记，朱虹再次成为印章公司股东，持有印章公司29%的股权。

一审法院另查明：

1.2009年，印章公司以民间借贷纠纷为由起诉王澄洲，要求王澄洲返还100万元借款，现该案正在北京市东城区人民法院（以下简称东城法院）审理。王澄洲向法院提交了民间借贷纠纷一案的询问笔录，在该案中朱虹作为证人出庭称：“2007年4月20日召开的股东会我不知道，我也没委托丁向东；丁向东是我爱人，公司的事从来不跟我说；他是单位的领导，我不清楚他单位的事情，都是丁向东替我办的，他只是告诉我以我的名义开办印章公司，让我占有10％的股份”等。据此，王澄洲认为，朱虹承认关于印章公司的事务都是丁向东办理的，故丁向东代朱虹签署诉争股东会决议应是朱虹的真实意思表示。丁向东在该案中出庭作证，其表示当时王澄洲称已将免除100万元债务的事告诉了股权受让人豪立泰公司的法定代表人赵文立，因为免除借款最终损害的是赵文立的利益，故其在没有朱虹和林添梁的授权的情况下代朱虹和林添梁签字了。

 2.2007年4月20日，以王澄洲、郑永金、丁伟堂为转让方，豪立泰公司为受让方，丁向东、马维东作为担保人签署股权转让协议书，约定转让方自愿将其持有的印章公司45%的股权转让给豪立泰公司，股权转让款为150万元。该协议的附件为：（1）、郑永金、丁伟堂授权委托书；（2）、印章公司股东会决议；（3）、豪立泰公司营业执照复印件；（4）、王澄洲等人的身份证复印件。王澄洲称，附件二即为诉争股东会决议，王澄洲等3人之所以将225万元出资以150万元的对价转让给豪立泰公司，是建立在王澄洲与豪立泰公司协商免除100万元债务的基础上的。对此赵文立予以否认，称其手中的股权转让协议书共5页，仅包括3页股权转让协议书和丁向东、马维东的身份证复印件，不包括诉争股东会决议。

3.印章公司2004年10月28日的公司章程第十七条规定，“股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方式和投资计划；（二）选举和更换董事，决定董事的报酬事项；（三）选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会报告；（五）审议批准监事报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程。”

一审法院判决认定：印章公司作为依法设立的有限责任公司，其设立、变更、终止等事项均应受该公司章程、《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规的调整与规范，股东会决议亦应是公司各股东的真实意思表示。关于诉争股东会决议第四条的效力，法院具体分析如下：

第一，《中华人民共和国公司法》第三十八条规定了有限责任公司股东会除可以行使公司经营方针和投资计划等法定职权外，还可以行使公司章程规定的其他职权。现印章公司的章程中并未赋予公司股东会除法定职权外的其他职权，故印章公司关于免除王澄洲100万元债务的决议超越了股东会的职权范围，系越权决议。第二， 2007年4月20日的印章公司股东会决议也并非朱虹、林添梁本人签署，且朱虹在民间借贷纠纷一案中的证言并不足以证明其委托丁向东在诉争股东会决议上签字，该决议第四条内容也未经朱虹追认，故该决议第四条并非朱虹的真实意思表示。王澄洲的该项陈述意见，缺乏事实依据，法院不予采纳。第三，王澄洲在转让其持有的印章公司股份前，以股东会决议的形式免除其对公司的债务，且未经全体股东一致同意，故诉争股东会决议第四条本身缺乏正当性。综上，诉争股东会决议第四条内容违反了我国法律、行政法规的强制性规定，应属无效。另，王澄洲有关诉讼时效的陈述意见，于法无据，法院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第三十八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：

确认二○○七年四月二十日签订的北京恭安印章制作有限公司股东会决议第四条“王澄洲欠公司100万元债务，王澄洲以外的其他股东一致同意免除100万元债务”的内容无效。