裁判要旨

法定代表人以明显不合理的低价将公司所有的探矿权转让给其关联公司，属于“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的情形，故转让合同无效。

案情简介

一、2004年，青海森源（外商独资公司，董事长、法定代表人为梁俪瀞）取得内蒙古某探矿权。2007年1月，经政府批准，香港水晶会将其持有的青海森源100％的股份转让给香港森源。

二、2009年7月，青海森源董事会作出决议，将涉案探矿权转让给即将成立的内蒙小红山源森。同年9月，香港森源作出董事会决议：罢免青海森源现时所有董事及法定代表人，但未办理工商登记。同年10月，源森矿业（梁俪瀞于2008年在香港设立）在内蒙古设立内蒙小红山源森，法定代表人为梁俪瀞。同年11月，青海森源和内蒙小红山源森签订了《探矿权变更协议》，约定青海森源将案涉探矿权人变更为内蒙小红山源森，转让价800万元（实际付款8790345元）。并办理了变更登记，登记书载明已完成的勘查投入为3200万元，勘查面积为15.47平方公里。2012年，内蒙小红山源森取得了0.888平方公里的采矿许可证。

三、香港森源向西市中院提起诉讼，请求确认《探矿权变更协议》无效。西宁中院判决支持了香港森源的请求。

四、内蒙小红山源森、青海森源不服西宁中院判决，上诉至青海高院。青海高院认为，香港森源作为独立的公司法人，违背合同相对性原则，主张内蒙小红山源森与青海森源签订的《探矿权转让协议》无效缺乏事实和法律依据，判决驳回香港森源确认《探矿权变更协议》无效的诉求。

五、香港森源不服青海高院判决，向最高法院申请再审，最高法院裁定指令青海高院再审本案。

六、青海高院再审认为，梁俪瀞利用作为青海森源和内蒙小红山源森法定代表人的便利及关联关系，将青海森源所有的探矿权以明显低于涉案探矿权前期完成的勘查投入的价款转让给内蒙小红山源森，损害了青海森源唯一股东香港森源的利益，属于“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的情形，判决《探矿权变更协议》无效。

裁判要点

法院认定本案《探矿权变更协议》无效的原因在于：

第一，根据《公司法》相关规定，“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”，“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务”。梁俪瀞违反对公司负有的忠实义务，利用作为青海森源和内蒙小红山源森法定代表人的便利及关联关系，将青海森源所有的探矿权以明显低于涉案探矿权前期完成的勘查投入的价款转让给内蒙小红山源森，损害了青海森源唯一股东香港森源的利益。

第二，根据《公司法》关于“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼”的规定，青海森源股东香港森源对损害其利益的行为有权提起诉讼。

第三，青海森源和内蒙小红山源森签订的《探矿权变更协议》违反《合同法》第五十二条第（二）项关于“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效”的规定，应认定无效。

实务经验总结

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

董事、高级管理人员如欲与本公司订立合同，将本公司财产转让给其实际控制的公司，一定要在公司章程明确允许的情况下或者经股东会同意后进行。否则合同可能会法院认定无效。

相关法律规定

《中华人民共和国公司法》

第二十一条  公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

 

第一百四十七条  董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

 

第一百四十八条  董事、高级管理人员不得有下列行为：

……

(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

……

 

第一百五十二条  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

《中华人民共和国合同法》

第五十二条  有下列情形之一的，合同无效：

（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；

（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；

（三）以合法形式掩盖非法目的；

（四）损害社会公共利益；

（五）违反法律、行政法规的强制性规定。