律师提示：公司印章被人伪造，但公司仍有可能承担法律责任

导语：陆某某为名器建筑劳务公司董事长法定代表人，经其同意，谭某某于2020年10月份开始，挂靠在名器建筑劳务公司名下从事工程项目分包。后因项目烂尾，谭某某拖欠工人工资被诉至法院。法院经审查发现，谭某某向所有工人均出具了还款承诺书，并加盖了名器建筑劳务公司的公章（后被证实为谭某某私刻），工人将名器建筑劳务公司追加为被告，最终法院判令名器建筑劳务公司对谭某某所欠工人工资承担偿还责任。

争议：不少企业主存在这样的观点，如果公司高管、员工或第三人私刻假公章，与公司何干？假的真不了、真的假不了，而且肯定是“谁私刻假公章、谁承担法律责任”！

然而，真实的结局却是：私刻假公章的公司高管或员工坐牢了，经济责任却由公司承担。本文所列举案例和裁判观点均具有一定代表性，建议企业主认真看完。

案例一：湛江市第一建筑工程公司与湛江市第一建筑工程公司、白某某租赁合同纠纷申请再审民事裁定书【最高人民法院（2015）民申字第3402号】最高法院认为：“湛江一建主张《租赁合同》上湛江一建及600mw项目部的印章均系梁某某私刻，不代表其真实意思表示，合同应无效。但因梁某某与湛江一建之间存在挂靠关系，足以使白某某有理由相信印章的真实性以及梁某某得到了湛江一建的授权，故梁某某的行为构成表见代理，其行为后果应由湛江一建承担。湛江一建主张租赁合同无效、其不应承担相应法律后果无法律依据，本院不予支持。

案例二：张家口市景泰商贸有限公司与河南兴隆建筑工程公司买卖合同纠纷二审民事判决书[河北省高级人民法院（2014）冀民二终字第102号]该院认为：“关于上诉人主张的张希林、王海霞、路长安等人涉嫌使用伪造印章签订购销合同并构成犯罪的问题，根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第三条：‘单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，以该单位的名义对外签订经济合同，将取得的财物部分或全部占为己有构成犯罪的，除依法追究行为人的刑事责任外，该单位对行为人因签订、履行该经济合同造成的后果，依法应当承担民事责任。’王海霞、路长安、张希林的身份符合上述规定的情形，三人的行为如构成犯罪，应依法追究其刑事责任，但不能免除北京工程处的民事责任。北京工程处为上诉人的分支机构，分支机构的法律责任应由其法人承担。原判兴隆公司承担责任并无不当。”

经验总结

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似情况，律师提出如下建议：

1、严重误解一：只要证明当事人私刻公章、构成犯罪，公司就可对合同不认账。实际上伪造印章构成犯罪，并不当然导致合同无效。根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第五条第二款的规定：“行为人私刻单位公章或者擅自使用单位公章、业务介绍信、盖有公章的空白合同书以签订经济合同的方法进行的犯罪行为，单位有明显过错，且该过错行为与被害人的经济损失之间具有因果关系的，单位对该犯罪行为所造成的经济损失，依法应当承担赔偿责任。”

2、严重误解二：只要能够证明合同上盖的章是假的，公司就可以不认账。岂不知，公司相关人员如果构成表见代理的，即便私刻公章构成犯罪了，其签订的合同在民事上还是有效的。在以下几种情况下，即使印章系伪造，公司也不能够否认其效力：（1）伪造印章对外签订合同的人构成表见代理；（2）法定代表人或者授权委托人伪造公司印章对外签订合同；（3）公司用章不具有唯一性；（4）公司在其他的场合承认过该印章的效力；（5）公司明知他人使用伪造印章而未向公安机关报案的。

3、严重误解三：在涉及伪造印章等刑民交叉案件中，以为通过假公章刑事案件判刑就可以达到“一击致命”，彻底摆脱民事责任的目的。实际上应重点着眼于民事案件的处理，切勿重点着眼于刑事案件的处理。因为根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第一条的规定：“同一公民、法人或其他经济组织因不同的法律事实，分别涉及经济纠纷和经济犯罪嫌疑的，经济纠纷案件和经济犯罪嫌疑案件应当分开审理。”因此，利用伪造印章签订合同和伪造印章在事实层面上往往是两个不同的问题，千万不能因为紧盯刑事案件而疏忽民事案件，最终导致败诉。

4、公司尽量避免出现“真假孙悟空”，董事长和法定代表人各有其人。公司对外的代表人出现了“真假孙悟空”，容易导致公司对外被表见代理的风险增加。应当在保证公司治理结构完整的同时，尽量保证决策权及代表权的集中，降低公司对外被表见代理和出现决策僵局的风险。