律师观点分析

律师分析

1、案情介绍

2020 年 10 月 15 日，原告（ A公司）与被告（ B公司，某小姐中国赛事组委会）签订《2020-2021 某小姐中国 浙江赛区授权合约》（ 以下称涉案合同），约定：1.A公司是浙江本地企业。 B公司是某小姐赛事品牌拥有方，合法拥有某小姐中国地区的商标使用权，且有权授权第三方在中国使用某小姐品牌商标举办选美赛事。根据国家相关法律法规规定，双方就B公司授权委托A公司举办 2020-2021 某旅游小姐中国浙江赛区比赛，经友好协商达成以下合约。本合约有效期为 2021 年 12 月 30 日之前。2.B公司授权委托A公司作为2020-2021 某小姐中国总决赛浙江赛区合作伙伴单位，运营浙江赛区赛事的商业开发、项目执行。3.A公司向B公司 提供 2020-2021 某小姐中国浙江赛区商标使用授权费壹 拾万元。支付方式为：合约签订三日 内支付人民币肆万元 (￥40000.00），在新闻发布会前付余款肆万元 (￥40000.00）， 剩余款项在总决赛前一周付清。4.A公司享有某小姐商标使用权，并以中国赛区合作伙伴的形式出现在所有的宣传资料 和活动背景板上，A公司须在 2020-2021 年期间，按B公司规定的时间举办当年度某小姐分赛区总决赛。5.B公司承诺在本合约有效期内须持续性的持有履行本合约的资质，包括但不限 于保证对A公司授权的合法性，保证提供给A公司对外宣传的赛事 品牌及相关资料真实性及履行本合约能力。6.A公司作为中国总决赛合作伙伴出现在授权期间当年度某小姐中国区总决 赛项目的一切宣传材料中，A公司还可以以2020-2021 某 小姐中国区总决赛及本赛区的目的而使用大赛相关知识产权及 附属衍生品。 A公司有权在公司的公众号或网站上使用某 小姐品牌进行推广宣传。2020 年 10 月 15 日，原告通过银行转账的方式向被告支付 40000 元，并注明 “浙江赛区授权费用定金”。同 日，被告向 原告出具《收据》，载明：2020-2021 某小姐中国浙江赛区授权费 40000 元，并加盖被告公章。2020 年 10 月 20 日， 被告向原告出具 4 张 9000 元，1 张 4000 元，共计 40000 元的 “广告代理服务*广告宣传费”的发票。被告向原告出具两份《授权证书》，授权原告为 2020-2021 某小姐大赛中国浙江赛区组委会，原告法定代表人姜宇 为 2020-2021 某小姐大赛浙江分赛区主席，两份授权书 均加盖 “某小姐中国赛事组委会”和被告公章，并附注 中英文及图形结合的商标。2022 年 1 月 10 日，《某新闻》转载《关于取消上海某某文化使用MISS GLOBAL TOURISM PAGEANT 商标声明》的新闻， 载明：案外人新加坡C有限公司（ 以下简称C公司）与被告于 2020 年 2 月达成合作意向，将C公司在新加坡申请注册的英文图形组合商标...PAGEANT，商标注册编号：T1106...，授权被告使用，使用期限自 2020 年到 2024 年， 同时授权某胜担任...PAGEANT 亚洲区主席。后因被告未支付商标使用授权费用，C公司取消被告使用新加坡注册的 T1106... 商 标的权利；取消某胜 .https://zyylawyer.66law.cn/PAGEANT 亚洲区主席，且C公司从未授权中文名称为“某小姐”的相关商标给被告及某胜使用。法院在已生效的（2020）浙 8601 民初 2308 号民事判决书 认定：2018 年 3 月 14 日，世界某小姐国际赛事管理有限公 司（ 以下简称世界某小姐赛事公司）经国家知识产权局核准 取得第2326... 号“某小姐MISS TOUREIM OF THE GLOBE” 图文注册商标，核定使用商品/服务项目第 41 类：组织表演（演出）；安排和组织大会；组织彩票发行；培训；电子书籍和杂志的在线出版；安排选美竞赛；广播和电视节目制作等；有效期 2018 年 3 月 14 日至 2028 年 3 月 13 日。后世界旅游小姐赛事公司将该注册商标授权许可深影公司使用，许可期限 2020年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 30 日。被告在广告宣传文章中多 次使用 “某小姐大赛”，并使用深影公司的往届 “环球旅游小姐” 比赛照片作为文章配图进行宣传，容易导致公众产生误解，使得相关公众误认为其比赛服务与深影公司具有关联性，从而获取一定的竞争优势。同时，原告的宣传文章《环球某小姐大赛介绍》中称“首届某小姐世界大赛于 1999 年在俄罗斯成功举办”的内容，以及《A公司获环旅浙江赛区举办权》的文中 “某小姐国际大赛于 1971年由美国好莱坞美丽盛会组织主席Charli...先生创办，大赛的宗旨是评选本国或地区的旅游形象大使”的内容，均与深 影公司的往年相关比赛宣传表述一致。 因此，原告的行为有悖诚信原则和该行业公认的商业道德，构成虚假宣传行为，判令其赔偿深影公司经济损失及合理维权费用共计 40000 元。2023 年 5 月 26 日，原告通过银行转账的方式向深影公司支付 40000 元。

2、律师分析

1.合同有效性及违约认定。法院虽认定合同合法有效，但基于被告未实际取得“某小姐”商标授权且虚构资质的行为，构成根本违约（《民法典》第563条）。合同表面合法不排除实际履行中的权利瑕疵风险，签约方资质核查是合同履行的核心前提。

2.商标授权瑕疵导致合同目的落空。被告未举证其享有“某小姐”商标使用权，导致原告无法合法开展赛事活动，最终因使用虚假宣传内容被判侵权。商标授权的合法性直接影响合同目的实现，被告隐瞒权利瑕疵的行为符合“履行不能”的法定解除条件。

3.混合过错下的责任分担。原告因未审慎核实被告资质、擅自使用他人赛事照片及宣传内容构成虚假宣传，被判承担部分赔偿责任（赔偿4万元中自担1万元）。法院强调商事主体对宣传内容的合法性负有更高注意义务，体现了“过错相抵”原则。

4.合同解除时间与违约后果。尽管合同履行期已届满（2021年12月30日），但被告的违约行为（权利瑕疵）持续影响合同利益，法院仍支持解除合同并溯及既往。合同履行期届满不影响违约责任的追究，权利瑕疵导致的损害后果具有延续性。

5.损失赔偿的公平裁。 法院全额返还授权费4万元（因被告资质虚假），但仅支持部分虚假宣传损失（3万元），体现损失与违约行为的直接关联性审查。原告未证明宣传内容经被告确认，且自身未尽审慎义务，故需分担责任。

3、律师向客户的建议，希望能帮到您：

1.签约前严格核查资质，要求对方提供商标授权文件、赛事主办资质等原件或官方备案证明，必要时通过知识产权局、行业协会等渠道核实权利真实性。联系专业律师在合同中增设“权利瑕疵担保条款”，明确违约责任（如双倍返还费用+赔偿损失）。

2.细化合同条款防范风险，明确约定授权范围、使用方式及限制（如禁止使用第三方素材），要求对方提供合规宣传素材并书面确认。增设阶段性付款条件，避免提前支付导致损失扩大。

3.宣传合规性审查机制。建立法务或外部律师审核流程，对赛事名称、图片、文案等宣传内容进行知识产权检索，避免侵权风险。要求合作方提供不侵权承诺函，明确由其承担因授权瑕疵导致的第三方索赔。

4.及时止损与证据固定，发现对方资质问题或侵权风险时，立即中止履行并书面通知对方，保留沟通记录作为违约证据。 若已涉诉（如本案虚假宣传赔偿），及时向违约方主张追偿权，并在本案中合并处理（避免另行诉讼）。

总结：本案凸显商事合作中资质核查与合同条款设计的重要性。企业应通过事前尽职调查、事中合规管理、事后及时维权，系统性防控合作风险。对于文化赛事类项目，知识产权合规是核心生命线，需贯穿合作全流程。

请注意，以上建议仅为参考，具体的法律建议应根据案件的具体情况和当地法律来定。建议您与本人联系，以获取更详细和具体的建议，并确保遵守当地法律的要求。