高志杰，毕业于西北政法大学，法学硕士，二零一八年至今就职于陕西韬达律师事务所。

专业领域：公司股权、企事业单位常年法律顾问；合同纠纷、侵权纠纷及其他民商法律事务、知识产权。

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公司解散、破产、清算等词语我们常常听到见到，但他们究竟所指为何，有什么联系与区别，大多数企业家甚至是非公司法律师也不一定能够完全明了。

本期文章笔者不揣浅陋，对公司解散的原因、效果、及与破产的区别做一简单梳理。

一、公司解散的原因。

公司解散，是指已成立的公司因公司章程或者法定事由出现而停止公司的对外经营活动，并开始公司的清算，处理未了结事务从而使公司法人资格消灭的法律行为。根据公司解散是否属于自愿，解散事由也可分为三大类：一类是一般解散的原因；一类是强制解散的原因；一类是股东请求解散的原因。

（一）一般解散的原因。

一般解散的原因是指只要出现了解散公司的事由公司即可解散。我国《公司法》规定的一般解散的原因有：

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。但在此种情形下，可以通过修改公司章程而使公司继续存在，并不意味着公司必须解散。如果有限责任公司经持有2/3以上表决权的股东通过或者股份有限公司经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过修改公司章程的决议，公司可以继续存在。

2、股东会或者股东大会决议解散。

3、因公司合并或者分立需要解散。

（二）强制解散的原因。

强制解散的原因是指由于某种情况的出现，主管机关或人民法院命令公司解散。《公司法》规定强制解散公司的原因主要有：

1、主管机关决定。国有独资公司由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出解散的决定，该国有独资公司应立即解散。

2、责令关闭。公司违反法律、行政法规被主管机关依法责令关闭的，应当解散。

3、被吊销营业执照。

（三）股东请求解散的原因。

新修订的《公司法》规定，当公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。

二、公司解散的效果。

我国实行“先散后算”的体制，解散并不导致公司法人人格消灭，只是导致清算程序的发生。只有清算完成后，公司的法人人格才消灭。

（一）进入清算程序。

除因合并、分立而解散外，在其他解散的情形下，公司均需进行清算。通过清算，结束解散公司的既存法律关系，分配剩余财产，从而最终消灭其法人资格。

（二）公司仍存续，但应停止积极营业活动。

在清算期间，公司存续，但不得开展积极的经营活动，即其活动限于与清算有关事务。

（三）解散公司在特定情形下仍可恢复。

三、解散清算与破产清算的区别。

解散清算是企业因经营期满，或者因经营方面的其他原因致使企业不宜或者不能继续经营时，自愿或被迫宣告解散而进行的清算。依照我国《公司法》的规定，可以解散公司的条件只有四个：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的破产清算是企业资不抵债或持续不能清偿时，人民法院依照有关法律规定组织管理人对企业进行的清算。

公司出现解散事由的时候，可以解散。公司解散，应当依法进行清算。清算的目的是对公司的债权债务作一个了结。如果在清算过程中出现了资不抵债的情形，那么公司应当依法向法院申请破产，此时管理人介入，按照《破产法》的规定，分配企业财产，了结债权债务。

清算和破产都是为了偿还公司债务，清算是一种主动行为，破产是一种被动行为。

二者的核心区别如下：

第一，适用的法律不同。破产清算应依《破产法》的程序进行，解散清算则依《公司法》的程序进行。

第二，清算原因不同。破产清算是由于公司资不抵债导致公司解散而进行的清算，而解散清算则是除公司破产等原因以外的情形导致公司解散而为的清算。

第三，清算机关不同。破产清算由法院组织管理人进行，而解散清算则主要由公司股东依法组建。我国《公司法》对有限责任公司和股份有限公司作出了不同的规定。

第四，确认程序不同。破产清算必须由法院确认，而解散清算则主要由股东或股东代表确认。