阅读提示：本文所称“多重买卖”，是指出卖人就同一标的物分别与两个或两个以上买受人分别订立买卖合同，形成两个或两个以上的买卖合同法律关系，这两个或两个以上的合同法律关系在内容上相互重叠。在“多重买卖”情形下，只能有一个合同的买受人取得标的物的所有权。此时，其他没有达到物权变动效果的买卖合同的效力如何认定？相应的合同标的物的所有权如何确定？这涉及物权变动模式的立法规定问题。通说认为，我国现行法律关于物权变动模式采取的是债权形式主义的物权变动模式。即物权发生变动时，除了当事人之间签订债权合同之外，还需要履行登记或者交付的法定方式。当事人之间生效的债权合同仅能引起债权变动的法律效果，只有生效的债权合同结合交付或者登记手续的办理，方能发生物权变动的法律效果。因此，债权合同的效力是独立的，是否登记或者交付可以影响物权变动的效果，但对债权合同的效力不产生影响，对债权合同效力的判断依据是《合同法》第五十二条等相关规定。本文基于上述通说，结合相关立法及判例、司法观点等，对“多重买卖”纠纷诸问题及相应裁判规则试作解析，希望对读者们有所帮助。
4.出卖人就同一普通动产订立多重买卖合同，买受人均未受领交付，且数个买受人先后均已支付价款，但先买受人仅支付部分价款，而后买受人支付全部价款，先行支付价款的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持。
适用解析：根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条第（二）项的规定，出卖人就同一普通动产订立多重买卖合同，在买卖合同均有效的情况下，买受人均要求实际履行合同的，如果买受人均未受领交付，则先行支付价款的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持。多重买卖之所以发生，主要是因为出卖人认为后买受人支付的价金更加有利可图。因此，为维护诚实信用原则，并避免问题复杂化，上述司法解释并不考量支付价款的多少因素，仅以支付时间先后为准确定多重买卖合同的履行顺序。因此，在数个买受人先后均已支付价款，但先买受人仅支付部分价款，而后买受人支付全部价款的情形下，不问支付价款的多少，先行支付价款的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持。
要点索引：见最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》，人民法院出版社2012年版，第163—164页。
5.出卖人就同一普通动产订立多重买卖合同，买受人均未受领交付，且数个买受人同时支付价款的，应当以买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的时间先后，确定先行行使请求权的买受人的合同权利。
适用解析：出卖人就同一普通动产订立多重买卖合同，买受人均未受领交付，且数个买受人同时支付价款，此种情形，审判实践中极为罕见。如果一旦出现此种情形，则人民法院应当审查买受人行使请求权的时间先后，以买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的时间先后，确定先行行使请求权的买受人的合同权利。
要点索引：见最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》，人民法院出版社2012年版，第164页。
6.出卖人就同一普通动产订立多重买卖合同，买受人均未受领交付，也未支付价款，依法成立在先合同的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持。
适用解析：根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条第（三）项规定，出卖人就同一普通动产订立多重买卖合同，在买卖合同均有效的情况下，买受人均要求实际履行合同的，如果买受人均未受领交付，也未支付价款，则依法成立在先合同的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持。在此情形下，人民法院应当注意审查各个买卖合同成立时间的先后，并支持成立在先的合同买受人的合同权利。
要点索引：见最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》，人民法院出版社2012年版，第164页。
7.出卖人就同一普通动产订立多重买卖合同，出卖人已将标的物交付给某一买受人，其他买受人要求出卖人实际履行合同并交付标的物的，人民法院不予支持。
适用解析：《合同法》第一百三十三条规定：“标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”《物权法》第二十三条规定：“动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。”根据上述规定，动产所有权自交付时转移。因此，出卖人就同一普通动产订立多重买卖合同，在买卖合同均有效的情况下，如果出卖人已将标的物交付给某一买受人，则该标的物的所有权已经转移给该买受人，其他买受人要求出卖人实际履行合同并交付标的物的，人民法院不应支持。
观点索引：见最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》，人民法院出版社2012年版，第170—171页。
8.出卖人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立多重买卖合同，出卖人已将标的物交付给某一买受人，其他买受人要求出卖人实际履行合同并交付标的物的，人民法院不予支持。
适用解析：出卖人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立多重买卖合同，在各买受人中，如果某一买受人已经先行受领标的物交付的，则根据《物权法》第二十三条的规定，该买受人应当取得标的物的所有权。因此，在此情形下，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十条第（一）项规定：“先行受领交付的买受人请求出卖人履行办理所有权转移登记手续等合同义务的，人民法院应予支持”。与此相对应，出卖人已将标的物交付给某一买受人，其他买受人要求出卖人实际履行合同并交付标的物的，人民法院不应支持。
观点索引：见最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》，人民法院出版社2012年版，第181页。
9.出卖人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立多重买卖合同，买受人均未受领交付，但某一买受人已经办理所有权转移登记手续，先行办理所有权转移登记手续的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持。
适用解析：出卖人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立多重买卖合同，在各买受人均未受领交付的情形，如果有某一买受人已经办理特殊动产所有权转移登记手续的，则根据《物权法》第二十四条的规定，其可以对抗其他买受人，其请求交付标的物的主张应予保护。为此，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十条第（二）项规定：“均未受领交付，先行办理所有权转移登记手续的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持”。
观点索引：见最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》，人民法院出版社2012年版，第181页。
10.出卖人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立多重买卖合同，买受人均未受领交付，亦未办理所有权转移登记手续，依法成立在先合同的买受人请求出卖人履行交付标的物和办理所有权转移登记手续等合同义务的，人民法院应予支持。
适用解析：出卖人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立多重买卖合同，在各买受人既未受领交付，也未办理所有权转移登记手续的情形，为促进合同善意诚信履行，维护诚实信用原则，应当由成立在先合同的买受人取得所有权。为此，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十条第（三）项规定：“均未受领交付，也未办理所有权转移登记手续，依法成立在先合同的买受人请求出卖人履行交付标的物和办理所有权转移登记手续等合同义务的，人民法院应予支持”。
观点索引：见最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》，人民法院出版社2012年版，第181页。
11.出卖人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立多重买卖合同，出卖人将标的物交付给买受人之一，又为其他买受人办理所有权转移登记，已受领交付的买受人请求将标的物所有权登记在自己名下的，人民法院应予支持。
适用解析：出卖人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立多重买卖合同，交付与登记的冲突主要包括两种情形：（1）先买受人已受领交付但未办理所有权转移登记手续，后买受人办理所有权转移登记手续却未受领交付；（2）先买受人已办理所有权转移登记手续却未受领交付，后买受人已受领交付却未办理所有权转移登记手续。当特殊动产多重买卖场合发生交付与登记冲突时，交付应当优先于登记。因此，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十条第（四）项规定：“出卖人将标的物交付给买受人之一，又为其他买受人办理所有权转移登记，已受领交付的买受人请求将标的物所有权登记在自己名下的，人民法院应予支持”。
观点索引：见最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》，人民法院出版社2012年版，第181页。
12.在多重买卖场合，特定标的物所有权已经转移于某一买受人，其他买受人请求出卖人依约继续履行合同的，人民法院不予支持，但有权要求赔偿损失或替代履行。
适用解析：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十五条规定：“出卖人就同一标的物订立多重买卖合同，合同均不具有合同法第五十二条规定的无效情形，买受人因不能按照合同约定取得标的物所有权，请求追究出卖人违约责任的，人民法院应予支持。”根据《合同法》第一百零七条关于“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，在多重买卖场合，如果特定标的物所有权已经转移于某一买受人，则其他买受人此时不能再要求出卖人依约继续履行合同，在违约责任方面的救济主要体现在赔偿损失和替代履行两个方面。
观点索引：见最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》，人民法院出版社2012年版，第165页。
13.在多重买卖场合，特定标的物所有权已经转移于某一买受人，其他买受人请求出卖人交付与原合同相同或者相似的标的物的，人民法院应予支持。
适用解析：由于多重买卖是以特定物为标的物的合同，因此，在实际履行已不可能的情形下，买受人可以要求出卖人交付与原合同相同或者相似的标的物，此谓替代履行。替代履行请求权的实质是变更合同履行请求权。所以，即便出卖人以标的物价格上涨且已交付给其他买受人而不同意交付或者无法交付，人民法院也可以根据诚实信用原则和公平原则，支持守约的买受人要求出卖人替代履行的诉讼请求。
观点索引：见最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》，人民法院出版社2012年版，第166页。
14.房屋拆迁补偿协议的拆迁人在尚未将实行产权调换的补偿安置房屋交付并转移所有权给被拆迁人之前，又将该补偿安置房屋另行出卖给第三人的，应当区别情况处理，不能一概适用买卖合同的法律规则。
适用解析：房屋拆迁补偿安置协议不同于一般房屋买卖合同，故对房屋拆迁补偿安置协议不能一概适用买卖合同的法律规则，而应区别情况予以不同的处理：（1）当事人在拆迁补偿安置协议中只对补偿方式、安置用房面积、过渡期限等内容进行了约定，而没有对补偿安置用房的位置、用途进行明确具体约定的，在拆迁人将该补偿安置房屋另行出卖给第三人的情形下，应当适用一般房屋买卖合同的有关规定，按普通债权给予保护。（2）如果当事人在拆迁补偿安置协议中不仅对补偿方式、安置房屋面积、过渡期限等一般内容进行了约定，而且对补偿安置用房的位置、用途也作了明确、特别约定，则被拆迁人对该特定房屋的债权应被视为一种特种债权，被拆迁人请求优先取得补偿安置房屋的，应予支持。即使第三人已办理房屋所有权转移登记，被拆迁人也可基于特种债权的优先效力，请求撤销登记，优先取得拆迁补偿安置房屋，第三人的物权变动不得对抗被拆迁人。
观点索引：见最高人民法院民事审判第一庭编著：《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件司法解释的理解与适用》，人民法院出版社2003年版，第89—90页。
15.房屋多重买卖合同与出卖他人房屋的合同在效力上都是有效的合同。
适用解析：在出卖人与买受人订立房屋买卖合同后，如果未向买受人交付房屋并办理登记手续，则房屋所有权不发生转移。此时，作为房屋所有权人的出卖人就同一房屋与其他人另行订立买卖合同的，构成房屋多重买卖。根据《物权法》第十五条关于物权变动原因与结果区分原则的规定精神，可以认定房屋多重买卖中的各个买卖合同均为有效合同。在出卖人将房屋交付于先买受人并办理登记手续后，先买受人取得房屋所有权，成为所有权人，如果出卖人又就该房屋与他人签订买卖合同，就是出卖人出卖他人之物的无权处分行为。此时，两个买受人之间的关系，实际上是所有权人与无权处分行为中的第三人之间的关系。从无权处分行为的效力角度而言，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条已经肯定无权处分情形下出卖他人之物合同为有效合同，因此，房屋多重买卖合同与出卖他人房屋的合同在效力上都是有效的合同。
观点索引：见最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》，人民法院出版社2012年版，第69页、第171—172页；另见最高人民法院民事审判第一庭编著：《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件司法解释的理解与适用》，人民法院出版社2003年版，第98页。
16.除非法律另有规定，交付是特殊动产物权变动的生效要件，登记是其物权变动的对抗要件，在交付与登记发生冲突时，交付优先于登记。
适用解析：交付不仅为动产所有权移转的生效要件，而且应是一切动产物权变动的生效要件。《物权法》第二十三条规定：“动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。”该规定具有普遍适用性，统领各种类型的动产物权的变动，仅有极个别的情形例外。《物权法》第二十四条关于船舶、航空器和机动车辆等物权变动场合将登记作为对抗第三人的要件的规定，不是对《物权法》第二十三条规定的交付为动产物权变动的生效要件主义的否定，而是对效力强弱和范围的补充，即特殊动产物权变动仍以交付为生效要件，而非以登记作为生效要件，登记只是其物权变动的对抗要件，在交付与登记发生冲突时，交付应当优先于登记。
观点索引：见宋晓明、张勇健、王闯：《解读〈关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释〉》，载杜万华主编：《解读最高人民法院司法解释、指导性案例·民事卷》，人民法院出版社2016年版，第578—582页。
17.出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权，不影响买卖合同的效力，但物权变动属于效力待定状态，因无权处分致使标的物所有权不能转移的，出卖人应当承担违约赔偿责任。
适用解析：根据《物权法》第十五条关于物权变动原因与结果区分原则的规定精神，合同归《合同法》调整，物权变动归《物权法》规制，在买卖合同法律关系中，买卖合同是物权变动的原因行为，所有权转移是物权变动的结果。出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权，并不影响作为原因行为的买卖合同的效力，但能否发生所有权转移的物权变动效果，则取决于出卖人嗣后能否取得所有权或者处分权，物权变动属于效力待定状态。因无权处分致使标的物所有权不能转移的，出卖人应当承担违约赔偿责任。
观点索引：见最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》，人民法院出版社2012年版，第69页。
18.出卖人将标的物交付给买受人后，又将该标的物出卖给他人的，不属于多重买卖而系出卖他人之物，构成无权处分。
适用解析：多重买卖的构成是以出卖人在先后两次买卖合同的缔结时均享有标的物的所有权为前提。因此，在出卖人将标的物交付给买受人后，买受人已经取得完整意义上的所有权，出卖人已不再拥有标的物的所有权，不可能再以所有权人的地位将标的物出卖与他人，此时，两个买受人之间的关系，不如说是所有权人与无权处分行为中的第三人之间的关系。从无权处分行为的效力角度而言，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条已经肯定无权处分情形下出卖他人之物合同为有效合同，因此，多重买卖合同与出卖他人之物合同在效力上都是有效的合同。
观点索引：见最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》，人民法院出版社2012年版，第171—172页。
