投资故事

我是刘明斌，2004年9月11日创办天来运公司，注册资本1000万元，我是该公司的法定代表人，持股90%，出资额为900万元，李再开持股10%，出资额为100万元。

2012年4月10日，宋朝阳与天来运公司、我签订《顾问协议》，约定天来运公司聘请宋朝阳为首席顾问，为天来运公司开展业务提供技术及管理方面的咨询，每月劳务费8000元。

刘明斌保证：本合同签署、生效时，刘明斌持有天来运公司90%股权；刘明斌以20万元价格向宋朝阳转让其持有的天来运公司2%股权，宋朝阳已以现金方式支付该款项；无论何种原因导致宋朝阳离开天来运公司公司，刘明斌都不需要向宋朝阳退回上述购买股权的全部资金,关于上述股权，因考虑到变更手续比较繁琐，暂不办理工商变更登记手续，由刘明斌予以代持，但天来运公司、刘明斌保证公司其他股东已经同意宋朝阳受让公司上述股权。

同时，宋朝阳自本协议生效至2015年4月9日前，不得主动离开天来运公司公司或拒绝为天来运公司公司提供服务，否则须无偿将所获得的股权退回刘明斌；但宋朝阳任职期间内应享有的股权分红不受此影响；宋朝阳加入天来运公司第一年按10%股权进行分红，根据全年利润结合股权，取得应分红的3／4；本协议各方应当本着诚实信用的原则，遵守本协议，履行本协议约定的义务；如果任何一方违反本协议，除了要继续履行合同外，其他方还有权要求其赔偿因此遭受的直接损失和间接损失，并有权向违约方要求支付违约金10万元等。

《顾问协议》中记载签字日期为。当时公司的另一股东李再开对上述内容无异议。

2014年9月，因双方合作出现问题，宋朝阳与天来运公司终止劳务合同关系，离开公司，宋朝阳离职后，称因刘明斌、天来运公司的原因终止劳务合同关系，但未提供任何证据来证明。 

2015年3月，宋朝阳向法院提起诉讼，要求：

1.确认宋朝阳依法持有天来运公司10%的股份（协议约定价值为20万元）；2.要求刘明斌、天来运公司为宋朝阳办理股权登记手续；3.要求天来运公司向宋朝阳公开2012年、2013年、2014年公司的财务信息、合同信息、公司章程、股东大会会议记录、董事会决议、监事会决议、审计报告等股东有权知晓的信息；4.刘明斌、天来运公司向宋朝阳支付违约金10万元；5.本案诉讼费用由刘明斌、天来运公司承担。

面对上述问题，唯有聘请专用人士，从容应对才是解决之道。

聚势私董会建议

人力资源总监建议

股权激励是一把双刃剑，作为实现人力资源资本化的有效途径，股权激励成为越来越多中小企业激励核心人才的战略举措。

从公司实际出发，合理设计股权激励制度能有效帮助公司提高效益、实现长远发展。如核心人才违反服务期约定离职后，又该如何收回激励股权，让离职员工失去激励而来的股东资格也是企业创始人在股权激励协议后应详细约定的内容。有激励有约束，才能在经营管理中收放自如。

股权律师建议

从上述纠纷场景来看，要化解刘明斌的难题，要找准本纠纷处理的焦点问题，该问题就是：宋朝阳离开天来运公司后是否仍是天来运公司的股东，是否有权要求进行股权变更登记。现就化解上述问题的解决思路予以指点：

一、协议已明确终止合作时可收回激励股权，需在法律上确认是否有效。

宋朝阳与天来运公司、刘明斌签订的《顾问协议》明确约定，刘明斌向宋朝阳转让其持有的天来运公司的2%的股权，并约定了转让对价为20万元，转让完成后无论何种原因导致宋朝阳离开天来运公司都无需退回购买股权的全部资金。该约定是宋朝阳与刘明斌的真实意思表示，双方已就股权转让达成一致意见。

刘明斌、天来运公司在该《顾问协议》中也承诺公司其他股东已经同意宋朝阳受让上述股权。而当时的另一股东李再开自始至终均未提出异议，也未主张优先购买权。

因此，该协议成立生效后，在协议约定的股权转让条件成就时，宋朝阳当然获得了刘明斌所持有的天来运公司2%的股权。此份《顾问协议》系宋朝阳获得股权的源泉证据。虽然此后未经工商登记，不具有对抗第三人的效力，但是其已发生对内约束力，足以约束公司及股东。

而在该《顾问协议》中已明确确认宋朝阳已以现金方式支付该款项。无论事实情况如何，此种陈述实际上可视为双方以约定方式确认宋朝阳已履行付款义务，刘明斌不再以任何方式就支付股权转让款的问题向宋朝阳主张权利。各方均确认宋朝阳已于2013年10月开始不在天来运公司工作，在宋朝阳违约的情况下，该款项不用退回。

二、宋朝阳如无法证明天来运公司、刘明斌在终止合作的原因上存在过错，那就属于宋朝阳违约。

《顾问协议》已经约定如其主动离开，则要返还股权。宋朝阳如主张系天来运公司和刘明斌主动要求离开，就应提供证据予以证明。从纠纷的情况来看，宋朝阳既无证据证明其被迫离开，也无证据证明其就被迫离职事宜向天来运公司或刘明斌提出过异议。根据《证据规则》“谁主张，谁举证”的原则，那就可认定宋朝阳系主动离职。

在此情况下，根据《顾问协议》的约定，显然宋朝阳应将其所持有的天来运公司的股权返还给刘明斌，其自离开之日起不再持有天来运公司的股权，不再是该公司的股东。因此，宋朝阳要求确认其现依法持有天来运公司10%的股权，并要求办理相应的股权登记手续依据不足。

结语

刘明斌、天来运公司从事实层面，结合法律依据，进行反驳，最终，宋朝阳的全部诉讼请求均被驳回。