股权转让合同合同无效公司章程股权转让对价？

裁判要旨

公司董事违反公司章程规定内部转让股权的，未违反法律法规的强制性规定，转让股权协议并不当然认定无效；股权转让款项的来源并不影响股权转让协议的效力。

基本案情

原告徐德海向本院提出诉讼请求：1.依法判决原告徐德海与被告杨春妹签订的《股权转让协议》无效；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2000年3月，北京康盛服务公司服务怀兴饭庄以“职工一次性买断企业净资产方式改制为北京怀兴饭庄有限公司”；2007年3月，北京怀兴饭庄有限公司更名为北京怀兴天弘商贸有限公司。企业改制前，原告徐德海系北京康盛服务公司怀兴庄负责人。改制后的北京怀兴饭庄有限公司由徐德海、杨春妹、吕树珍、郑玉梅等十六个股东构成；其中原告出资512 615.56元，获得北京怀兴饭庄有限公司39.5%股份，并被选举为北京怀兴饭庄有限公司董事和董事长。2000年，被告杨春妹以“吕树珍要去检察院告原告、让原告去其他企业当经理“等事由”，要求原告将其股份转让给自己。后原被告双方签订了《股权转让协议》一份，该协议约定：“徐德海将其在公司持有股份512 615.56元转让给杨春妹”；11月份，股权变更登记手续办完。

原告认为，企业改制时，被告杨春妹不具怀兴饭庄职工身份、不具备北京怀兴饭庄有限公司原始股东资格、无权以股东身份购买原告股权事实；北京怀兴饭庄有限公司一届二次大会决议等相关文件均系伪造事实；被告杨春妹以赃款35万元支付股权转让费事实……足以说明：被告购买原告股权行为，损害了社会公共利益、侵犯了包括原告在内的北京怀兴饭庄有限公司全体股东合法权益，完全是违法无效的，故诉至法院。

被告杨春妹答辩称：请求法院判决驳回徐德海的诉讼请求。第一，杨春妹是怀兴饭庄原始股东，有权购买徐德海的股份；第二，股权转让的内容和程序均合法有效，股权转让已完成；第三，股权转让款的来源并非股权转让协议无效的事由；第四，本案已超过诉讼时效，徐德海依法丧失胜诉权。

法院经审理查明

2000年3月30日北京怀兴饭庄有限公司，通过企业改制登记注册成立，注册资本129.83万元，法定代表人徐德海。公司股东为徐德海、杨春妹、吕树珍、吴亚春、贾少明、曹艳梅、郑玉梅、席久平、彭秀华、孙奇峰、郭卫军、辛立荣、娄建成、方艳、许怀玲、刘俊霞。徐德海以一次性付款优惠30%的优惠条件出资358 900元购买净资产512 615.56元，占公司总股份比例39.5%。

2000年2月1日北京怀兴饭庄有限公司召开第一届第一次股东大会，会议决议选举董事会成员3人，分别为徐德海、吕树珍、杨春妹。同日北京怀兴饭庄有限公司十六名股东签署公司章程，该章程第六章第十条第二款规定，董事长、董事在任职期间不得转让股权。

2000年11月18日徐德海（转让方）与杨春妹（接收方）签订股权转让协议，约定徐德海将其在北京怀兴饭庄有限公司所持有的股份转让给杨春妹，杨春妹同意受让该股份。之后（具体时间不详），杨春妹将股权转让款给付给徐德海，徐德海将其购买怀兴饭庄原始股权发票交给杨春妹。

2000年11月19日怀兴饭庄召开第二届第一次股东大会，形成“全体股东一致同意修改后的章程”决议。2000年12月11日公司变更公司章程，在新章程中删去了“董事长、董事在任职期间不得转让股权”的相关规定。

裁判结果

北京市怀柔区人民法院于2016年9月19日作出（2016）京0116民初0157号民事判决：驳回原告徐德海全部诉讼请求。宣判后，徐德海在上诉期内向北京市第三中级人民法院提起上诉。北京市第三中级人民法院后于2017年4月7日以同样的事实作出（2017）京03民终2997号民事判决：驳回上诉，维持原判。