公司股权对外转让过程往往需持续一段时间，因股权流转具备程序性（办理工商变更、更新股东名册等）及独特交易习惯（分期支付股权出售款等）。为保证整个股权转让期间交易安全，股权转让协议中，往往会订立未达成某种情形下，某一方有权享有解除协议之情形。该解除权应如何行使？是否会因双方继续交易行为而致使解除权失效？今天，扬远律师将结合一则案例，分析该情形项下解除权行使时限。

案例

一、李先生与张先生签署《股权转让协议》，约定李先生将自身持有20％股份转让给张先生，股权受让价格2000万元，张先生将分3期于2019年底前全额付清。协议另约定，本协议签订后，张先生可以对目标公司及受让股权进行尽职调查，若尽调结果与之前李先生披露信息差距过大，张先生有权立即解除协议。

二、后尽调结果显示，李先生出售股权存在出资瑕疵，但张先生仍按《股权转让协议》支付前1期受让款，公司股权也已变更登记在张先生名下。

三、2020年初，张先生未支付剩余股权转让款，李先生向法院起诉，要求按照协议继续履支付股权受让款。

四、张先生以尽调显示结果先前未披露为由，要求解除协议。

五、最终法院支持李先生诉请，判决张先生支付剩余股权转让款。

律师解读

《股权转让协议》虽涉及公司股权转让事宜，但其本质应为民事合同，依据《合同法》合同解除具体规定，合同双方可协商确认合同解除情形，达成该情形时，某方/双方可以解除合同。

且《合同法》第九十五条、九十六条明确规定该解除权行使条件，即约定期限的，需在期限内行使，未约定期限的，另一方催告后未行使的，该权利消灭。且行使该解除权需以通知形式行使。

本案中，双方合意确认了张先生可解除合同情形，但未约定行使期限，而该情形达成时，张先生未行使解除权（未向对方下发解除通知），而通过继续支付股权出售款形式继续履行合同，可视为对该解除权当然放弃。

扬远建议

一、对于股权转让方来说，若需设立某种情形下对方享有解除合同权利之条款，建议明确一个行使解除权期限，减免自身诉讼风险；

二、对于股权受让方来说，达成可解除合同的某种情形时，可衡量自身情形，若需确认解除合同，需在期限内下发通知，切忌继续按原合同履行。