《公司法》第75条的理解与适用
2017年3月,甲公司的股东张某死亡,其有一个独生女刘某,刘某在办理完毕张某后事后,与甲公司协商继承父亲张某股东资格未果。2017年6月初,刘某向公司所在地法院提出诉讼,要求继承公司股东资格并办理股东名册登记等。一审法院审理后,依据《公司法》第75条支持了原告刘某的诉讼请求。 通过上述案例,引出《公司法》第75条:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。”的理解与适用问题。 “资格”的含义是为获得某一特殊权利而必须具备的先决条件。那么,股东资格就是为了获得股东权利而必须具备的先决条件。 结合公司法规定,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承的“股东资格”并非“股东权利”,只不过是具有了成为股东从而行使股东权利的一种前提条件。因此,考虑到有限公司兼具“资合性”与“人合性”的双重特性,如果公司一名股东死亡后,他的合法继承人仅仅具有了具有公司股东身份行使股东权利的一种前置条件,如果想真正成为一名股东,参与到公司决策管理当中,还需要公司其他股东过半数同意或认可。 股东权可以分为财产性权利和非财产性权利,这是公司法上对股东权的一种分类。财产性权利不依附于人身,而非财产性权利则具有强烈的人身依附性。同时结合《继承法》第三条:“遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产,包括:(一)公民的收入; (二)公民的房屋、储蓄和生活用品; (三)公民的林木、牲畜和家禽; (四)公民的文物、图书资料; (五)法律允许公民所有的生产资料; (六)公民的著作权、专利权中的财产权利; (七)公民的其他合法财产。”该条款规定继承人继承被继承人的遗产范围只能是财产性权利,并不包括具有人身依附性的特定人身权利,特定人身权利已经随着特定人的死亡而消灭。因此,合法继承人享有依法继承被继承人作为公司股东享有的股东权利中的财产性权利,但特定人身权利除外。 综上,笔者认为先前案例中,刘某作为公司股东张某的法定继承人,仅仅可以继承的是张某的股东权利中的财产性权利,对于股东身份以及股东权利中的非财产性权利则不能继承,除非公司章程另有规定或过半数股东同意刘某成为公司股东。