盖了公章就代表公司吗？

盖了公章就代表公司吗？

受到传统官印文化的影响，公司公章被赋予了特殊的意义，在公司（尤其是有限责任公司）的内部治理结构中，公章的作用往往被夸大。在某些股东看来，谁控制了公司的印把子，谁就控制了公司，谁就能完全代表公司。

的确，公司在对外交往中不可能离开印章，印章起着在形式上代表单位意志的作用。在合同、公文、介绍信、证明或其他公司材料上加盖公章往往就代表公司对这些法律文件的认可，表明公司实施相关民事法律行为的意志，并愿意承担由此产生的所有法律后果，具有极高的法律效力。

那么，盖了公章就完全代表公司了吗？事实上，公司法并没有特别规定公章的法律意义，也没有赋予公章具有排他性的代表公司的法律地位。在某些特殊情况下，公章并不能完全代表公司意志，加盖公章所产生的法律后果也不一定完全由公司承担，本人代理的一起公司担保案件就是一个典型：

案情：

某服装有限公司经理（公司最大股东）李某以个人身份向王某借款50万元，并以该服装有限公司名义作担保，但该担保未经公司股东会决议。后因李某偿还借款10万，余款未偿还，王某持公司盖章作担保的借条向法院起诉，要求李某偿还借款余款40万元，并由该服装有限公司承担担保责任。

代理过程：该服装有限公司其他股东认为公司不应承担李某个人债务，经人介绍向本人寻求法律帮助，并委托本人为公司的诉讼代理人。通过审查起诉状副本和证据材料，同时听取公司其他股东的陈述，本人对案件的事实有了清晰的了解，结合相关法律法规，对本案作出以下分析：

（1）因李某为公司最大股东，负责公司日常事务，有权使用公司公章，同时其他股东也已对“借条”复印件上公章进行鉴别，可以确认公章确为该服装有限公司在工商部门备案的公司公章。因此，从形式上公司确已成为该借款的保证人。

（2）担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。因此，如果借款合同本身无效，那么公司也就无须承担保证责任。但从证据材料来看，借款不仅有借条为证，同时有相应的银行转账记录。从借款形成的时间以和借款偿还情况来看，李某与王某相互串通进行虚假诉讼骗取公司财产的可能性较小。因此，借款合同本身合法有效，且在诉讼时效期间和保证期间内，公司仍需承担保证责任。

（3）之后，本人从担保合同本身的效力分析，结合《公司法》的规定，认为本案的担保合同无效。《公司法》第十六条第二款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。这是《公司法》对于公司为股东提供担保所作的强制性规定，是判决合同效力的法律依据之一，违反该规定的合同无效。因此，从现有证据来看，该服装有限公司的保证未经公司股东会决议通过因而无效。但公章确已加盖于借条之上，应该说公司对于保证的无效存有过错，所以公司仍然要承担担保无效的民事赔偿责任。同时债权人王某未尽合理的注意义务，没有审查担保有无符合法律的规定，对于担保合同无效也存在一定过错。根据《最高人民法院关于适用<<>中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第7条“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一”的规定，公司将承担的赔偿责任不超过债务人李某不能清偿部分的二分之一。

判决结果：法院依法认定担保无效，判令李某偿还王某借款40万元，该服装有限公司赔偿王某李某不能清偿部分的50%，并驳回王某本案其他诉讼请求。

虽然本案中并未完全免除公司的赔偿责任，但从对案件的分析和法院认定担保无效的判决结果，我们已经清晰地看到，公章虽然在通常情况下可以代表公司，但是有时候公司的意志也并非一枚小小的印章能够体现。