（一）实际出资人可能面临的风险：

1.股份代持协议因违反合同法第52条规定而无效，实际出资人将无法依据该协议向名义股东主张权利。

2.如果得不到公司半数以上股东认可，实际出资人可能面临无法转正的尴尬局面。

3.名义股东可能擅自对股份进行处分，这其实是实际出资人所面临的各项风险中最为严重的一种风险，因为，名义股东属于工商登记备案的股东，只要签署相关文件就可以将股份转让或质押给第三方。

4.名义股东可能会在股利取得、股份表决权的行使、资产分配等方面背离实际出资人的本意或实施损害实际出资人的行为。

5.名义股东如果拖欠债务，其所代持的实际出资人的股权可能会被查封或拍卖。

6.名义股东如果去世或者丧失民事行为能力，其所代持的股权的处置将成为一项难题。

7.其他可能出现的风险。

（二）名义股东可能面临的风险

1.如果股份代持协议无效，并且名义股东不愿成为该公司的实际股东并且也没有出资能力的时候，对于名义股东也是一件非常麻烦的事情。

2.实际出资人出资不到位，可能会被公司债权人或其他股东追索。

这里的出资不到位可能有几种情况，一种是实际出资人违背约定不愿继续出资，一种是实际出资人发生客观变化而丧失继续出资的能力。

3.如果双方约定由实际出资人实际参与公司管理，那么，如果其行为违反公司法规定而被公司或其他股东或债权人主张权利，那么，名义股东很可能被牵涉其中。

4.其他可能出现的风险。

（三）股份代持条款

·        交易的性质（股份代持关系、谁是实际出资人、谁实际享有股份之权利等等）；

·        双方各自的权利义务，比如实际出资人的出资义务，名义股东的忠实义务等等；

·        谁来实际参与公司的经营，比如：参加股东会议、领取分红，以及另一方的监督以及知情权等等；

·        关于出现特殊情形的处理，比如：一方丧失民事行为能力等等；

·        要详细规定如果出现名义股东擅自处分股权或者不当行使权利或实际出资人不履行出资义务等重要责任时，双方应向对方承担的违约责任，具体落实到违约金以及损失赔偿的计算数额层面

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