公司章程：股东可以自由约定的30大事项汇总！（上）
公司章程是公司最高法律效力文件，堪称公司的“宪法”，股东是公司重要的利益相关者，他们的行为也会对公司的日常运营与决策施以影响，公司章程中也包含了若干关于股东的可自由约定事项，今天，贾律师特整理了一些知识和大家进行分享。
股东可以自由约定的事项
1、公司经营范围
《公司法》第12条第1款规定，公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。
公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。在注册公司经营范围时，应最大限度地确定将来有可能开展的所有经营业务，避免出现公司超越经营范围或者需要增加经营范围的情况。
2、公司法定代表人
《公司法》第13条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
法定代表人是依法对外代表公司的人。董事会是公司经营方面的最高决策机构，董事长是董事会的组织者、代表人；总经理是公司决策的执行人。选择由董事长、执行董事抑或总经理担任公司的法定代表人，需要考虑公司经营管理的掌控权的分配以及董事长、总经理的身份特征。如果董事长由股东内部选举出来，而总经理是通过招聘的方式产生时，由董事长担任法定代表人更为适宜。在确定公司法定代表人时，最好落实到职位上而非落实在具体的自然人上，这样可以避免人员变动导致公司章程的修改。
3、向其他企业投资或者为他人担保
《公司法》第16条第1款规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
在公司章程中需要由股东明确对外投资和担保的决策机构以及限额。对外投资和担保不仅对公司存在影响，对于股东利益也存在影响。最好在公司章程中规定可由董事会决定的投资和对外担保的数额，对超出该数额的投资和担保，由股东会、股东大会决定，简化对外投资和担保的程序。
4、对未履行或未完全履行出资义务的股东限制股东权利
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第16条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东不得请求该限制无效。
5、有限责任公司注册资本分期缴纳
《公司法》第28条第1款规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
目前，除法律有特别规定以外，设立公司采取认缴资本制。股东的认缴出资额、出资时间由公司章程约定。股东不按照章程约定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期缴纳出资的股东承担违约责任。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第13条第2款，公司债权人可以请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。股东对出资时间做出约定，一方面可以敦促股东缴纳出资，另一方面在期限届满时可以追究未按期缴纳出资的股东对其他股东的违约责任和对债权人的补充赔偿责任。在设立公司阶段，股东应当综合考虑成立公司的发展规划、资金的使用计划、筹集资金的来源等因素，约定认缴的额度以及出资时间。
6、有限责任公司约定分红、认购新增资本
《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权有限按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
因为有限责任公司具有较强的人合性，股东可能考虑到每个股东对公司的贡献、股东之间的关系以及防止股权被过度稀释，也有一些股东希望通过让渡一部分股东权利在红利分配以及优先认缴出资方面获得倾斜，约定不按照出资比例分红、认购新增资本。
7、有限责任公司的定期会议
《公司法》第39条第2款规定，定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。
股东可以在章程中规定定期会议的召开次数和召开时间。
8、有限责任公司召开股东会议的通知时间
《公司法》第41条第1款规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定的除外。
股东会议的通知是为了充分保障股东的权益，提高股东会召开的效率以及股东的出席率，防止董事会或者大股东在其他股东无法立即召集的情况下召开股东会控制股东会决议，公司法规定了通知股东会议的时间。股东可以自行延长或缩短通知召开股东会议的时间。此外，章程中还可以规定通知的形式以及通知的内容。
9、有限责任公司股东的表决权
《公司法》第42条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
因为有限责任公司具有较强的人合性，所以法律赋予股东自行约定表决权的自由。
10、有限责任公司股东会的议事方式和表决程序
《公司法》第43条第1款规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会的议事方式可根据股东的实际情况在章程中规定通过现场会议、电话会议甚至书面的方式做出股东会决议。
